南亚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员
会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备
申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次发行编制了《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司就本次发行编制了《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金的投
向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东
的利益。
五、根据《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政
策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。
六、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南亚新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司编制的《南亚新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不
存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是
中小股东利益的情形。
七、公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、公司制定的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，有利于进一步
规范公司分红行为，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全
权办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公
司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司
章程》的相关规定。
综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中
国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（以下无正文）
南亚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会
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