上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东会
二〇二五年十二月三十日
目 录
的提案
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
根据公司法、证券法、《上市公司股东会规则》等法律法规、上
海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事
规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事
效率，请出席本次会议的全体人员注意以下事项：
由公司聘请的律师进行合法性验证，并登记股东姓名或者名称及其所
持有表决权的股份数。
股东代理人，下同）提前办理。
按《上市公司股东会规则》规定，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
方式，不再采用其他方式。
并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益。
公司的董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明，但是不得泄露内幕信息。
上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既
可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投
票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）
，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能
够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下
简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能
短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向
每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在
收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户
使用手册》
（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤
直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互
联网投票平台进行投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，
其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，
分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。
请股东推举两名与审议事项没有关联关系的股东代表参加计票和监
票；对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票；在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
《上海证券报》
《证券时报》以及上海证券交易所官网。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
（二〇二五年十二月三十日）
一、简要报告以下提案：
二、股东发言
三、现场投票
四、宣布提案的现场表决情况和结果
五、律师发言
注：
召开的日期时间：2025 年 12 月 30 日 14 时 00 分
召开地点：Office Park 金科园会议中心 B1 多功能厅（上海市浦
东新区金海路 158 号、金沪路 358 弄）。公共交通路线有：630 路、
线（台儿庄路站 2 号出口、金桥站 3 号出口）等。
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 30 日。
通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票
的，投票时间为股东会召开当日的交易时间段；通过互联网投票平台
投票的，投票时间为股东会召开当日的 9:15﹣15:00。
股东会文件之一
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于修改公司章程及其附件并取消监事会的提案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会
规则》等规定，从公司的实际情况出发，拟取消监事会，
《公司法》
规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对公司章程及其附
件（即股东大会、董事会议事规则）进行修改，相应废止《监事会议
事规则》
，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
就公司章程本次修改的主要内容已于 2025 年 12 月 15 日披露，
公 司章 程 及 其附 件 的修 改 草 案全 文 ，详 见 上 海证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本次修改及后续公司登记事项变更、章程备案等相关手续，授权
公司董事长全权办理，董事长有转委托权。公司登记事项变更、章程
备案内容最终以公司登记机关核准为准。
本项提案提交本次临时股东会审议。自本次临时股东会审议通过
之日起，公司监事会、监事均不再履职，《监事会议事规则》相应废
止。
附：公司章程（2025 年修改草案）修改前后对照表
修改前 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为规范上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中
国共产党党章》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股 限公司。
份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集设立方式设立；在上海市市场监督管理局（原名上
公司经上海市建设委员会《沪建经（92）第 431 号文》批准， 海市工商行政管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
以募集设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 码 913100001322093592。
业执照。
第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行
批准，首次向社会公众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资 批准后，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 1993
股为 30,000,000 股，于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。……
第六条 公司住所：上海市新金桥路 28 号 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27
…… 号 10 号楼 107 室，……
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，由总经理代为行使法定代表人职权。
（无） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
修改前 修改后
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司股东、董事、监 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、董事会秘书和财务负责人。 经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程
规定的其他人员由董事会以决议方式确定。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党 第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展
委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把 党的活动，发挥领导核心和政治核心作用。公司为党组织的活动提
方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为 第十四条 公司的经营宗旨：以《公司法》为依据，以保护公
依据；以保护公司、股东和债权人的合法权益为职责；以把公司建 司、股东、职工和债权人的合法权益为职责，以建设一流的现代化
成国际化、现代化、集团化的现代企业为目标；以提高经济效益、 企业、创造卓越的品牌价值为目标，持续创造经济效益和社会效益，
提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 提高可持续发展能力，树立国有上市公司的良好形象。
修改前 修改后
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：在依法取 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、 许可项目：房地产开发经营；保税仓库经营；非银行金融业务；
外汇房）；物业管理、停车场（库）经营管理；市政基础设施建设，餐饮服务；住宿服务；住宅室内装饰装修。 （依法须经批准的项目，
工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、办公用 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租 准文件或许可证件为准）
车；转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场
服务；市政设施管理；房地产咨询；工程管理服务；商业综合体管
理服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
前款内容按经营范围规范表述要求，以公司登记机关核定的经
营范围为准。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
…… ……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司成立时，上海市财政局作为发起人，代表国家 第二十条 公司发起人为：①上海市财政局，于 1992 年 6 月
认购 240,000,000 股；上海市国际信托投资公司作为发起人，认购 以原上海市金桥出口加工区开发公司的国有资产折股 24000 万元；
股金额为人民币 10 元。
修改前 修改后
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
前款所述财务资助的累计总额依法不得超过已发行股本总额
的百分之十；董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
规章、规范性文件和本章程的规定，可以收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
修改前 修改后
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）（五）
（六）项规定的
（二）要约方式； 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款（一）（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章
十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份的，可以 程第二十五条第一款第（三）（五）（六）项规定收购本公司股份
依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 会议决议。
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）（五）
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
修改前 修改后
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的 份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有证
时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
承担连带责任。 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向本公司所在地有管辖权的人
民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
修改前 修改后
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
…… ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， ……
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
…… 求公司收购其股份；
……
第三十四条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求供查阅，并在股东
缴纳合理费用后提供复印件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
修改前 修改后
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（无） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，……请求监事会向人民法院提起诉讼；公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，……请求审计
监事会……。 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员……。
…… ……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
修改前 修改后
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 （删）
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
依法承担赔偿责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务， 对公司债务承担连带责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（无） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
修改前 修改后
法规、证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
修改前 修改后
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报
董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对境外发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
修改前 修改后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 期经审计总资产百分之三十的事项；
一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对本公司因本章程第二十四条第（一）
（二）项规定的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
情形收购本公司股份作出决议； 由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会授权董事会对境内发行公司债券作出决议。
股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
保； 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 经审计总资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应 （七）证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股
由股东大会审议的对外担保。 东会审议的对外担保。
本公司或本公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者向 本公司或本公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者向
办理按揭业务的银行提供担保的，不计入上述对外担保总额，由总 办理按揭业务的银行提供担保的，不计入上述对外担保总额，由总
经理签署担保合同等相关文件。 经理签署担保合同等相关文件。
本章程所指对外担保不包含本公司或本公司控股子公司因预
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（出）售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，
公司将追究相关责任人的责任，对公司造成重大损失的，应当追究
法律责任和赔偿责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上
海证券交易所，说明原因并公告；在上述期限内，公司无正当理由
不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。董事会应
当承担相应的责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人
的三分之二时，即六人；
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
复的优先股等）的股东请求时；
……
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地址 第五十条 本公司召开股东会的地点为：以会议通知上的具体
或董事会确定的其他地点。 地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 投票的方式为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。
修改前 修改后
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程； 程的规定；
…… ……
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
修改前 修改后
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 会的书面反馈意见。
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
得相关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 关股东的同意。
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
请求。 复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召 书面形式向审计委员会提出请求。
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发
同意。 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 的同意。
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
以上股份的股东可以自行召集和主持。 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
修改前 修改后
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 等）比例不得低于百分之十。
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的， 的股东，有权向公司提出提案。
应在股东大会召开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
决议公告前，提案股东持股比例不得低于百分之三。 先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
提案内容是否符合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 权范围的除外。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
修改前 修改后
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 关系；
系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 戒。
修改前 修改后
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六节 股东会的召开
第五节 股东大会的召开
……
……
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，上
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
代为出席和在授权范围内行使表决权。
决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
单位印章。 盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
修改前 修改后
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 持。
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
名监事主持。 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
…… 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
……
第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股 第七十五条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏
东大会上对股东的质询和建议作出解释和说明。 感信息不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
公司总股份的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（二）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 数及占公司股份总数的比例以及出席股东会的内资股股东和境内
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类
和其他高级管理人员的姓名； 别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（含内资
修改前 修改后
数及占公司股份总数的比例； 股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资 股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况）；
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七节 股东会的表决和决议
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
过半数通过。
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
三分之二以上通过。
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
修改前 修改后
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
司最近一期经审计总资产百分之三十的； 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定的情形 （五）股权激励计划；
收购本公司股份； （六）法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决
（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一、
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
修改前 修改后
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下： 的决议，可以实行累积投票制。
…… 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
董事、监事就任时间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之 时间为股东会通过相关董事决议之当日。
当日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
第九十八条 有下列情形之一的，不得担任本公司董事： 任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
修改前 修改后
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
结之日起未逾三年； 责令关闭之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 信被执行人；
之日起未逾三年； （六）被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 ……
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户储存； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
修改前 修改后
订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
谋取本应属于公司的商业机会，自营与或者为他人经营与本公司同 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
类的业务或者从事损害本公司利益的活动； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证 理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
修改前 修改后
（三）及时了解公司业务经营状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
会或者监事行使职权； 露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
务。 审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个工作日内披露有 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。……
……
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
当然解除，在合理期限内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法定期限内仍然
有效。
第一百零七条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
发生变更后，公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或 生效。
公司部门助理以上职员在任期内不再担任原职务的（本人同意调整 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因的除外），则公 以赔偿。
司应给予该等人士一定的特别经济补偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
修改前 修改后
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级 （删）
管理人员的职业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他
高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，董事会成员中至少 事长 1 人，可设副董事长，设职工董事 1 人。
包括三分之一独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名， 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目； （三）决定公司的经营计划、重大经营项目和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的年度财务预决算方案及调整；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、境外发行债券或其他证
及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（四）项除外）收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
修改前 修改后
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置与调整；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）决定公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
（无） 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二百四十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会议事规则均为本章程的附件。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
修改前 修改后
第一百二十六条 股东大会授权董事会行使以下职权： 股东会授权董事会决定每年对外投资（含增资配股）总额或者
（一）决定每年对外投资（含增资配股）总额或者处置对外投 处置对外投资（含增资配股）的总额不超过公司最近一期经审计总
资（含增资配股）的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报 资产的百分之五十，以及本章程规定的其他事项。
表净资产的百分之三十（含百分之三十）； 董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决
（二）除公司章程第四十三条规定的应由股东大会审议通过的 策程序。
对外担保之外的对外担保行为；
（三）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近
一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（不含百分之三
十）。
董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决
策程序。
第一百二十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）决定对外投资（含增资配股）或处置对外投资（含增资
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 配股）的限额为人民币壹千万元整；
其他文件； （四）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）经董事会授权，可以决定对外投资（含增资配股）或处
置对外投资（含增资配股），但授权限额为人民币壹千万元整；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
修改前 修改后
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行
行职务。 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集， 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
十个工作日内召集董事会会议： 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
（一）董事长认为必要时； 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规
则另行规定。
《董事会议事规则》第七条 ……召开董事会会议，董事会办 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
公室应当于会议召开十日前书面（包括传真或电子邮件等方式）通 包括传真或电子邮件等方式，非直接送达的，还应当通过电话进行
知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 确认并做相应记录；通知时限为：不迟于会议举行前三日。
相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 明。
第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
修改前 修改后
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
但是，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分之
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出 二以上董事审议通过：
席的董事会会议决议。 （一）发生财务资助行为的；
第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事 （二）对外提供担保的；
会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别 （三）公司依照本章程第二十五条第一款第（三）（五）（六）
决议，应当由全体董事的三分之二以上通过（但因董事会会议决议 项规定收购本公司股份的。
事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形下，回避的
董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获得无关联关
系董事过半数通过即可）。
（一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：
（1）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）公司内部管理机构的设置；
（4）公司的基本管理制度；
（5）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（6）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：
（1）公司的经营计划和投资方案；
（2）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（3）公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）
项除外）收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的
修改前 修改后
方案；
（4）公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（5）公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项；
（6）公司章程的修改方案；
（7）公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员
的报酬事项和奖惩事项；
（8）确定向股东大会提交的董事候选人名单；
（9）本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影
响，需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十四条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。. 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
《董事会议事规则》第二十四条 董事会会议一般以现场方式 第一百二十二条 董事会召开会议和表决原则上采用现场方
召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 式，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
持人）、提议人同意，也可以采用通讯方式召开。董事会会议也可以 人）、提议人同意，也可以采用电子通信方式召开。董事会会议的
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 召开、表决也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
表意见的董事、规定期限内实际收到书面等有效表决，或者董事事 事会决议违反法律法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
修改前 修改后
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零八条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、证监会、
积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
同等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。 小股东合法权益。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 任独立董事：
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女、主要社会关系；
妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 其配偶、父母、子女；
修改前 修改后
（五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
等服务的人员； 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公 股东、实际控制人任职的人员；
司独立董事； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
（七）中国证监会认定的其他人员。 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的任职条件： 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有公司章程第一百一十一条所要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
规、规章及规则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
修改前 修改后
职责所必需的工作经验； 者经济等工作经验；
（五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
于公司独立董事。 （六）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
断的关系的董事。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、会决策水平；
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 （四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职责。
的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换 （删）
（一）公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股
份百分之一以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
（三）独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
修改前 修改后
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事
的情形以及未履行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
法律、行政法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
职权： 者核查；
（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最 （二）向董事会提议召开临时股东会；
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人 （三）提议召开董事会会议；
的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应 （四）依法公开向股东征集股东权利；
由独立董事认可后，提交董事会讨论； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 立董事过半数同意。
进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
修改前 修改后
取无偿方式进行。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）同意后，提交董事会审议：
项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第 （一）应当披露的关联交易；
（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
情况予以披露。 措施；
第一百一十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大 （四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
会发表独立意见： 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
（一）提名、任免董事； 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员； 可。
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬； 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 十条第一款第（一） （二）
（三）项、第一百三十一条所列事项，应
发生的总额高于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采 当经独立董事专门会议审议。
取有效措施回收欠款； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
第一百一十五条 独立董事就上述事项发表独立意见种类： 可以自行召集并推举一名代表主持。
（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
表意见及其障碍。 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会将对各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
修改前 修改后
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条 公司为独立董事提供的必要条件
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 第一百三十三条 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与
修改前 修改后
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 负责制定。
人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 第一百三十四条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 规划和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 职权。
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（4）审核公司的财务信息及其披露； 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（5）审查公司的内控制度。 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
修改前 修改后
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
（1）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
并提出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人 （一）提名或者任免董事；
选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查 （三）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
并提出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
（1）研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
考核并提出建议； 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（2）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 并就下列事项向董事会提出建议：
与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
修改前 修改后
第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 （删）
见，有关费用由公司承担。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
情形适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条
（四）至（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的总经理和其他高级管理人 司高级管理人员。
员。
第一百四十八条 …… 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 任。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
修改前 修改后
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和
员； 本章程规定的其他人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的聘用和解聘； 的管理人员；
（九）提议召开董事会会议； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度；
事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百五十四条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授 （删）
权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各
修改前 修改后
项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导
责任。
第一百五十五条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公
司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司
资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护控制系统的有效
运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部
控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而
造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。
（无） 第一百四十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总
经理协助总经理开展工作。
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
负责。 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
第一百五十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 务等事宜。
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
宜，具体负责公司投资者关系管理工作。 下统称“法律法规”）、上海证券交易所自律规则及本章程的有关规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 定。
规定。
第一百五十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
修改前 修改后
第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（无） 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 （删）
第七章 党的组织和党建工作
第八章 党的组织和党建工作
第一百五十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织
第一节 党组织机构设置和人员配置
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产
第一百七十六条 公司根据《党章》和《公司法》的规定，成
党上海金桥出口加工区开发股份有限公司委员会（以下简称“公司
立中国共产党上海金桥出口加工区开发股份有限公司委员会（以下
党委”）和中国共产党上海金桥出口加工区开发股份有限公司纪律
简称“公司党委”）和中国共产党上海金桥出口加工区开发股份有
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。同时，公司纪委书记由区纪
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动，
委监委任命为监察专员，设立监察专员办公室，赋予部分监察权限，
公司应为党组织的活动提供必要条件。
与纪委合署办公。
第一百七十七条 公司设党委书记一名，公司党委和公司纪委 第一百五十一条 公司设党委书记一名、纪委书记一名，公司
的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定 党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
选举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。 章》等有关规定选举或任命产生。
根据党内规定，公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委
修改前 修改后
每届任期和党委相同。
第一百七十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门，并设 第一百五十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门，并设
立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
公司按照上级党委规定和党组织工作需要，配备党务工作人员。 公司按照上级党委规定和党组织工作需要，配备党务工作人
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权 第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
第一百七十九条 公司党委行使下列职权： 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）保证党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻执行，落 公司党委行使下列职权：
实市委、市政府和区委、区政府重大战略决策，国资委党委及上级 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
党组织有关重要工作部署； 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
工作责任制，切实履行党风廉政建设的主体责任，党委领导班子成 中央保持高度一致；
员应切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部 习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上
的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设； 海市委和浦东区委的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘 落实；
任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司领导班子成员及其他高级 （三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
管理人员担任控股、参股公司及上市公司的董事会、监事会成员及 事会和经营层依法行使职权；
其他兼职，研究讨论党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提 和干部队伍、人才队伍建设；
供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的 （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检
重大问题，包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运 组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉 从严治党向基层延伸；
修改前 修改后
及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
任等方面的重要措施； 众积极投身公司改革发展；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
建议； 第一百五十四条 公司党委应切实加强党建工作，坚持党对公
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众的合法权益，支 司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用。
持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第一百八十条 公司党委应切实加强党建工作，坚持党对公司
的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持
服务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战
斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力
培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放
松，为做强、做优、做大公司提供坚强组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导 制，公司党委书记等符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入
体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可依照有
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 关规定和程序进入党委
党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百五十六条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问
第一百八十二条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题 题的前置程序，重大经营管理事项应经党委研究讨论后，再由董事
的前置程序，重大经营管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会 会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司其职、各负其
作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司其职、各负其责、责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百五十七条 公司党委通过制定党委会议议事规则等制
修改前 修改后
第一百八十三条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策 度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，
前，应由党委会先行研究讨论，重大事项的范围由公司根据国资委 形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。
《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”决策制度的实施
意见》精神，制订本公司“三重一大”实施细则和党委会议事规则，
对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
第九章 内部控制 （删）
第十章 绩效评价与激励约束机制 （删）
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
…… ……
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计 向证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证 会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 券交易所报送并披露中期报告。
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会及
易所报送季度财务会计报告。 上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配交纳所得税后的利润，按下列顺序 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
提取及分配： 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
（一）弥补上一年度的亏损； 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）提取法定公积金百分之十； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
（三）提取任意公积金百分之五； 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（四）支付股东股利。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
修改前 修改后
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 从税后利润中提取任意公积金。
可以不再提取；任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
上的，可以不再提取。 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取前款所述法定
公积金和任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润 （三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润
分配方式。…… 分配。……
…… ……
（八）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 （八）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，视同公司现金分红。 股份，且符合法律法规规定条件的，视同公司现金分红。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
修改前 修改后
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
第一百九十八条 法定公积金转为资本的，所留存的该项公积金 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（无） 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
修改前 修改后
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年,可以续聘。
第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
中国证监会和中国注册会计师协会备案。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第十二章 利益相关者 （删）
第十三章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
…… ……
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，一般以专人送出 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，一般以专人送
或邮件方式进行，也可以传真等其他方式进行。 出或邮件方式进行，也可以电子邮件、传真等其他方式进行。
第二百一十七条 公司上述通知以专人送出的，由被送达人在 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的， 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
须以非平信的邮件送出，自交邮局之日起第三个工作日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
修改前 修改后
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百一十九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严 第一百八十二条 公司选择上海证券交易所官方网站以及上
格按照法律、行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
时地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披露管理办法。 公司公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当用英文表述并同
第二百二十条 公司选择上海证券交易所官方网站以及中国证 时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时，以
监会指定范围内的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司 中文本为准。
公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当用英文表述并同时在
境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时，以中文
本为准。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
…… ……
（无） 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。…… 通知债权人，并于三十日内在上海证券报或证券时报（以下简称“公
修改前 修改后
司指定报刊”）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
……
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报或证券
时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百八十九条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
并于三十日内在报刊上公告。…… 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 统公告。……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
债表及财产清单。 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，资或者股款的义务。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条
或者提供相应的担保。 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（无） 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
修改前 修改后
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
（无） 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现； 事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）（二）
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
形的，可以通过修改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
表决权的三分之二以上通过。
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）（二） 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）
（二）
（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 （四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
修改前 修改后
内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
院指定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
人，并于六十日内在报刊上公告三次。
统公告。……
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第二百三十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
清算期间，公司存续，但不能展开与清算无关的经营活动。公 照股东持有的股份比例分配。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
产清算。
申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
算事务移交给人民法院。
民法院指定的破产管理人。
修改前 修改后
第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十五章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程； （三）股东会决定修改章程的。
（四）因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司
注册资本、股本、股本结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大
会授权董事会进行。
第二百四十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定 第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
修改公司章程的意见并交股东大会审议。 管机关的审批意见修改本章程。
第十六章 附则 第十二章 附则
第二百四十四条 释义 第二百零八条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
修改前 修改后
本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（无） 第二百一十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效
第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。
并实施。
股东会文件之二
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于选举董事的提案
各位股东：
公司已于 2025 年 12 月 15 日披露了《关于补选第十届董事会董
（公告编号：临 2025-027）
事、独立董事的公告》 。现就本次选举的公
司董事候选人郭嵘同志、王俭保同志的简历报告如下：
郭嵘，男，1970 年 8 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，
工商管理硕士。历任：浦东新区人才交流中心副主任，浦东新区区委
组织部（人事局）人事综合处处长；浦东新区社会事业工作党委委员、
社会发展局局长助理，浦东新区教育局局长助理、党工委委员；陆家
嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长；浦东新
区航头镇党委副书记、镇长；上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书
记，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事；上海外高桥集团
股份有限公司董事、党委副书记、总经理。现任：上海金桥（集团）
有限公司党委书记、董事长。
郭嵘同志不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定不得被提名担任
上市公司董事的情形。
王俭保，男，1977 年 2 月出生，硕士研究生，经济师，中共党
员。历任：上海国际集团资产管理有限公司直接投资总部副总经理（主
持工作）、股权投资总部总经理，上海国际集团有限公司投资管理部
资深经理、总经理助理，上海国际集团资产管理有限公司党委委员、
总经理助理、副总经理。现任：上海国际集团投资有限公司副总经理。
王俭保同志不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定不得被提名担
任上市公司董事的情形。
经查询以上董事候选人的诚信档案，均无不良信息。现提请股东
采用累积投票制进行选举。
股东大会文件之三
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于选举独立董事的提案
各位股东：
公司已于 2025 年 12 月 15 日披露了《关于补选第十届董事会董
（公告编号：临 2025-027）
事、独立董事的公告》 。现就本次选举的公
司独立董事候选人季诺律师、邵丽丽教授的简历报告如下：
季诺，男，1970 年 6 月出生，复旦大学法律系全日制国际经济
法专业本科、外国法制史专业硕士研究生学历，法学硕士，一级律师，
中共党员。现任：上海市方达律师事务所合伙人、党委书记、主任。
目前未担任境内上市公司独立董事。
季诺律师不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定不得被提名担任
上市公司董事的情形。
邵丽丽，女，1982 年 1 月出生，管理学博士学位，教授，硕士
生导师。2009 年博士毕业于上海财经大学会计学院，会计学专业。
现任：中国会计学会理事，上海立信会计金融学院﹣金融科技学院副
院长、上海市晨光学者、曙光学者、Journal of Financial Counseling and
Planning 编委会委员、China Finance Review International 期刊青年编
委会委员。目前担任境内上海外高桥集团股份有限公司、深圳市金证
科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。
邵丽丽教授不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定不得被提名担
任上市公司董事的情形。
以上候选独立董事的资格备案，均已获上海证券交易所无异议通
过。并且，经查询他们的诚信档案，均无不良信息。现提请股东采用
累积投票制进行选举。
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