南亚新材料科技股份有限公司 股东会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
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目 录
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案14
议案八 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
议案十 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技
股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会
会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人
单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 1 月 7 日 14 点 00 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 7 日 至 2026 年 1 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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的议案
分析报告的议案
主体承诺的议案
定对象发行股票相关事宜的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情
况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条
件。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
各位股东及股东代理人：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00
元。
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
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本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调
整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据
发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的
授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
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增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜
板研发及产业化项目
合计 90,530.78 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
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求予以调整的，则届时将相应调整。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对
象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
及《南亚新材料科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披
露的提示性公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
南亚新材料科技股份有限公司 股东会会议资料
议案七 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。具体
内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《南亚新材料科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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议案八 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在
上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关
于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代理人：
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董
事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、
参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等
文件的要求以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股
东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回
报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股
票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方
式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投
向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
象发行相关具体事项进行修订和调整；
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他
相关法律文件；
协议等相关协议；
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实
际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
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海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安
排等相关事宜；
并办理募集资金使用等相关事宜；
公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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