证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2025-103
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召
开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公
司章程〉的议案》，因公司已完成 2025 年限制性股票激励计划预留授予登记工
作，公司总股本和注册资本发生变更，同时，根据《上市公司治理准则（2025
年修订）》（以下简称“《治理准则》”）及其他相关规则最新要求，结合公司
实际，对《公司章程》进行完善和修订。本议案尚需提交股东会审议。现将详情
公告如下：
一、总股本和注册资本变更情况
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025 年 9 月 26 日为预留授
予日，以 9.71 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 23 名激励对象预留授予
在确定预留授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有 4 名激励对象因个人
原因放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，涉及股份共计 48,300
股，因此，本激励计划实际预留授予激励对象人数由 23 名调整为 20 名，实际预
留授予的限制性股票数量由 364,000 股调整为 315,700 股。公司已完成授予登记
相关工作。
公司总股本因本次授予增加 315,700 股，由 307,318,960 股变更为 307,634,660
股，注册资本由 307,318,960 元增加至 307,634,660 元。
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）核准，公司
向不特定对象发行 10,248,929 张可转换公司债券，经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）同意，公司 102,489.29 万元可转换公司债券于 2021 年 5 月 14 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“仙乐转债”，债券代码“123113”。仙乐转债于
乐转债合计转股 3 股，公司总股本由 307,634,660 股增加至 307,634,663 股，注册
资本由 307,634,660 元增加至 307,634,663 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司治理准则（2025 年修订）》（以下简称“《治理准则》”）
及其他相关规则最新要求，结合公司总股本和注册资本变更的实际，对《公司章
程》进行完善和修订如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
少注册资本而导致注册资本数额 少注册资本而导致注册资本数额
变更的，可以在股东会通过同意 变更的，可以在股东会通过同意
增加或减少注册资本及授权董事 增加或减少注册资本及授权董事
会就此涉及事项修改公司章程的 会就此涉及事项修改公司章程的
决议后，授权董事会依法办理注 决议后，授权董事会依法办理注
册资本的变更登记手续（包括但 册资本的变更登记手续（包括但
不限于授权公司董事会就注册资 不限于授权公司董事会就注册资
本数额变更事项修改公司章程）。 本数额变更事项修改公司章程）。
第二十 公司已发行的股份总数为 公司已发行的股份总数为
一条 307,318,960 股，均为人民币普通 307,634,663 股，均为人民币普通
股（A 股）。 股（A 股）。
第八十 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
六条 代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表 的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果 决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例 第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个 部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入 月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总 出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东 分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中 或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保 国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征 护机构可以向公司股东公开请求
集股东投票权应当向被征集人充 委托其代为出席股东会并代为行
分披露具体投票意向等信息。禁 使提案权、表决权等股东权利。
止以有偿或者变相有偿的方式征 股东权利征集应当向被征集人充
集股东投票权。除法定条件外， 分披露股东作出授权委托所必需
公司不得对征集投票权提出最低 的信息。禁止以有偿或者变相有
持股比例限制。 偿的方式征集股东权利。除法律
法规另有规定外，公司及股东会
召集人不得对征集人设置条件。
第一百 董事在任职期间出现根据《公司 董事在任职期间出现根据本章程
〇四条 法》等法律规定及其他有关规定 第一百〇三条有关规定不得担任
不得担任董事的情形，或者被中 董事的情形，相关董事应当立即
国证监会采取不得担任上市公司 停止履职，董事会知悉或者应当
董事的市场禁入措施，期限尚未 知悉该事实发生后应当立即按规
届满，相关董事应当立即停止履 定解除其职务。
职并由公司按相应规定解除其职
董事会提名委员会应当对董事的
务；公司董事在任职期间出现被
任职资格进行评估，发现不符合
证券交易场所公开认定为不适合
任职资格的，及时向董事会提出
担任上市公司董事，期限尚未届
解任的建议。
满，或者法律法规、深圳证券交
相关董事应当停止履职但未停止
易所规定的其他情形的，公司应
履职或者应被解除职务但仍未解
当在该事实发生之日起三十日内
除，参加董事会会议及其专门委
解除其职务。
员会会议、独立董事专门会议并
相关董事应当停止履职但未停止
投票的，其投票无效且不计入出
履职或者应被解除职务但仍未解
席人数。
除，参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
〇六条 本章程的规定，对公司负有忠实 本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利 义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职 益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。 权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、挪
用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资金以其个人
存储； 名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事 （四）未向董事会或者股东会报
会或者股东会决议通过，不得直 告，并按照本章程的规定经董事
接或间接与公司订立合同或者进 会或者股东会决议通过，不得直
行交易； 接或间接与公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自
机会，但向董事会或者股东会报 己或者他人谋取属于公司的商业
告并经股东会决议通过，或者公 机会，但向董事会或者股东会报
司根据法律、行政法规或者本章 告并经股东会决议通过，或者公
程的规定，不能利用该商业机会 司根据法律、行政法规或者本章
的除外； 程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得 （六）未向董事会或者股东会报
自营或者为他人经营与公司同类 告，并经股东会决议通过，不得
的业务； 自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易
（八）不得擅自披露公司秘密； 的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害
（十）法律、行政法规、部门规 公司利益；
章及本章程规定的其他忠实义
（十）法律、行政法规、部门规
务。
章及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入， 务。
应当归公司所有；给公司造成损
董事利用职务便利为自己或者他
失的，应当承担赔偿责任。
人谋取属于公司的商业机会，自
董事、高级管理人员的近亲属， 营或者为他人经营与公司同类业
董事、高级管理人员或者其近亲 务的，应当向董事会或者股东会
属直接或者间接控制的企业，以 报告，充分说明原因、防范自身
及与董事、高级管理人员有其他 利益与公司利益冲突的措施、对
关联关系的关联人，与公司订立 公司的影响等，并予以披露。公
合同或者进行交易，适用本条第 司按照本章程规定的程序进行审
二款第（四）项规定。 议。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百 公司建立董事离职管理制度，明 公司建立董事离职管理制度，明
一十条 确对未履行完毕的公开承诺以及 确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措 其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满， 施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续， 应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义 其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。 务，在任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务 董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至 在其任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务 该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平原则决 的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与辞任之间时间 定，视事件发生与辞任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何 的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事 种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担 在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终 的责任，不因离任而免除或者终
止。 止。董事离职时尚未履行完毕的
承诺，仍应当履行。公司应当对
离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第一百 董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
二十九 董事因故不能出席，可以书面委 董事因故不能出席，可以书面委
条 托其他董事代为出席，委托书中 托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、 应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托 授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议 人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董 的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会 事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为 议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为
投票。
董事审议提交董事会决策的事项
时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料
是否充足、表决程序是否合法等。
第一百 薪酬与考核委员会负责制定董 薪酬与考核委员会负责制定董
四十五 事、高级管理人员的考核标准并 事、高级管理人员的考核标准并
条 进行考核，制定、审查董事、高 进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决 级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等 策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项 薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪 （一）董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（二）制定或者变更股权激励计 （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获 划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就； 授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟 （三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划； 分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事 监会规定和本章程规定的其他事
项。 项。
董事会对薪酬与考核委员会的建 董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应 议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考 当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体 核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 理由，并进行披露。
董事薪酬方案由股东会决定，并
予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
第一百 公司内部审计机构应当保持独立 公司内部审计机构应当保持独立
六十六 性，配备专职审计人员，对公司 性，配备专职审计人员，对公司
条 业务活动、风险管理、内部控制、 的重要营运行为、下属公司管控、
财务信息等事项进行监督检查。 财务信息披露和法律法规遵守执
行情况进行检查和监督。
本次《公司章程》修订因分拆部分条款，导致编号及编号引用相应调整。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上。
三、授权实施
提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办理本次《公
司章程》修订涉及的企业变更登记、章程备案手续并签署相关文件，授权有
效期限自股东会审议通过之日起至本次企业变更登记及章程备案手续办理
完毕之日止。
四、备查文件
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十二日
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