惠而浦（中国）股份有限公司
二〇二五年十二月
惠而浦（中国）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公
司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下
同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会
务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召
开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始
前 10 分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先
后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间
不超过 5 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对
各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
惠而浦（中国）股份有限公司
一、现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 14：00
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼 B707 会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日
至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
目 录
案
议案一（1.01）
惠而浦（中国）股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案
之
关于预计与实控人控制的关联方 2026 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
公司根据日常经营业务的开展需要，现将 2025 年 1-10 月与实控人控制的关联方的
日常关联交易执行情况以及 2026 年度关联交易总额预测报告如下：
（一）2025 年 1-10 月日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实
关联交易类别 关联人 际发生金额差
（万元） （万元）
异较大的原因
（未经审计）
中山格兰仕商贸有限公司 33,905.00 24,157.86
向关联人采购
中山格兰仕商贸有限公司的关联方 163.00 238.37
向关联人销售商品 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 1,007.00 1,087.55
合计 35,075.00 25,483.78
（二）2026年日常关联交易预计情况
根据 2025 年 1-10 月份公司发生的关联交易情况，结合公司 2026 年经营预测，预
计 2026 年发生的与实控人控制的关联方的日常关联交易如下：
月实际发生金额
关联交易类别 关联人 预计金额 务比例 务比例 年实际发生金额差
（万元）（未经审
（万元） （%） （%） 异较大的原因
计）
向关联人采购商品及 中山格兰仕商贸有限公司 41,000.00 9.11 24,157.86 8.46 零部件采购
服务 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 2,000.00 0.44 238.37 0.04 资产、设备采购
向关联人销售商品 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 1,500.00 0.25 1,087.55 0.19
商标许可使用费 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 250.00 20.00
合计 44,750.00 25,483.78
综上，2025 年 1-10 月公司与实控人控制的关联方累计发生各类日常关联交易总额
（未经审计）为 25,483.78 万元，预计 2026 年度公司与实控人控制的关联方累计关联
交易金额为 44,750.00 万元。
本议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议审
议通过，《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的公告》已刊登于 2025 年 12 月 12 日
《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案一（1.02）
惠而浦（中国）股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案
之
关于预计与惠而浦集团及其关联方 2026 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
公司根据日常经营业务的开展需要，现将 2025 年 1-10 月与惠而浦集团及其关联方
的日常关联交易执行情况以及 2026 年度关联交易总额预测报告如下：
（一）2025 年 1-10 月日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 发生金额（万元）
金额（万元） 额差异较大的原因
（未经审计）
Whirlpool Corporation 311,094.00 196,248.92 成品订单减少
Beko Europe Management S.R.L.（曾
用名：Whirlpool Management EMEA 12,477.00 9,359.00 详见注 1
S.R.L.）
Whirlpool Australia Pty Ltd. 6,672.00 5,446.66 成品订单减少
Whirlpool (HongKong) Ltd. 6,664.00 3,576.97 成品订单减少
Whirlpool S.A. 6,431.00 6,392.00
Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. 5,718.00 4,998.16
向关联人销售商品
Whirlpool Southeast Asia Pte 4,702.00 3,428.07 成品订单减少
惠而浦集团及其关联方 3,029.00 3,598.77
Whirlpool of India Ltd. 2,801.00 1,079.93 成品订单减少
Whirlpool Argentina S.R.L. 2,775.00 1,393.27 成品订单减少
Whirpool Uruguay S.R.L. 2,013.00 1,130.33 成品订单减少
Whirlpool Colombia S.A.S. 925.00 1,866.75 成品订单增加
Whirlpool Mexico, S. de R.L. de
C.V.
内销不及预期，商标费
商标许可使用费 Whirlpool Properties,Inc. 350.00 65.37
用减少
内销不及预期，技术许
技术许可使用费 惠而浦集团及其关联方 144.00 24.19
可费用减少
作为出租方当年确认
惠而浦集团及其关联方 160.00 124.84
的租赁收入
合计 366,542.00 245,077.54
注 1：经公司 2024 年 3 月 20 日召开的 2024 年第二次临时董事会及 2024 年 4 月 9 日召开的
即：受 Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）最终控制的公司 Whirlpool EMEA Holdings
LLC 与合资方 Ardutch B.V 已签署的出资协议约定，Whirlpool EMEA Holdings LLC 将其持有的
Whirlpool Management EMEA S.R.L.股权剥离至其与合资方 Ardutch B.V 共同新设的合资公司（以
下简称“合资交易”）。合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.R.L.相关的权益份额调整完
成后，Whirlpool Management EMEA S.R.L.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就 Whirlpool
Management EMEA S.R.L. 继 续 从 公 司 处 采 购 产 品 相 关 事 宜 ， 公 司 与 惠 而 浦 集 团 、 Whirlpool
Management EMEA S.R.L.签署《区域适用声明协议》。
根据《上海证券交易所股票交易规则》等相关法律法规的有关规定，Whirlpool Management EMEA
S.R.L.在协议生效后十二个月内，仍属于本公司关联方。
（二）2026年日常关联交易预计情况
根据 2025 年 1-10 月份公司发生的关联交易情况，结合公司 2026 年经营预测，预
计 2026 年发生的与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易如下：
关联交易类别 关联人 计金额（万 务比例 际发生金额 务比例 实际发生金额差异较
元） （%） （万元）（未 （%） 大的原因
经审计）
Whirlpool Corporation 342,600.00 57.10 196,248.92 58.21 订单增加
Whirlpool S.A. 16,200.00 2.70 6,392.00 1.20 订单增加
Whirlpool Argentina S.R.L. 10,000.00 1.67 1,393.27 0.52 订单增加
Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V. 8,700.00 1.45 6,344.31 0.11 订单增加
Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. 7,400.00 1.23 4,998.16 1.07 订单增加
Whirlpool Australia Pty Ltd. 6,600.00 1.10 5,446.66 1.25
Whirlpool Southeast Asia Pte 4,800.00 0.80 3,428.07 0.88 订单增加
向关联人销售
Whirlpool (HongKong) Ltd. 4,500.00 0.75 3,576.97 1.25
商品
Whirlpool Colombia S.A.S. 2,200.00 0.37 1,866.75 0.17
Whirlpool of India Ltd. 1,500.00 0.25 1,079.93 0.52
Whirlpool Uruguay S.R.L. 1,380.00 0.23 1,130.33 0.38
惠而浦集团及其关联方 260.00 0.04 3,598.77 0.57 订单减少
Beko Europe Management S.R.L.（曾用
名：Whirlpool Management EMEA 0.00 0.00 9359.00 2.33 详见注 1
S.R.L.）
商标许可使用费 Whirlpool Properties, Inc. 1,020.00 80.00 65.37 100.00 商标年固定费用增加
技术许可使用费 惠而浦集团及其关联方 500.00 100.00 24.19 100.00
作为出租方当年确
惠而浦集团及其关联方 160.00 95.81 124.84 75.00
认的租赁收入
合计 407,820.00 245,077.54
综上，2025 年 1-10 月份公司与惠而浦集团及其关联方累计发生各类日常关联交易
总额（未经审计）为 245,077.54 万元，预计 2026 年公司与惠而浦集团及其关联方累计
关联交易金额为 407,820.00 万元。
本议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议审
议通过，《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的公告》已刊登于 2025 年 12 月 12 日
《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
惠而浦（中国）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由
公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整董事会结构，
设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公
司董事会席位不变，由 12 名董事组成，其中：职工代表董事 1 名，除职工代表董事外
的非独立董事 7 名，独立董事 4 名。基于上述安排，公司对《公司章程》进行相应修订。
本议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议审
议通过，《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》和修订后的《公司章程》已刊登
于 2025 年 12 月 12 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案三
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等
有关规定，结合上述取消监事会等事宜及公司实际经营需要，对公司相关治理制度进行
了修订。
本次股东大会需逐项审议以下子议案：
序号 议案名称
上述议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议
审议通过，《关于修订及制定公司治理制度的公告》和修订后的《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部关联交易决策制度》《对外担保决策制度》
《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》已刊登于 2025 年 12 月 12 日《上海证券
报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案四
惠而浦（中国）股份有限公司
关于拟签署商业协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司与惠而浦集团拟签订《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》，对双方经
《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》进
行进一步修订。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
一、本次关联交易涉及协议的主要内容
将《技术和知识产权许可协议》第 2.2 条(c)款(iii)项和第 2.2 条(i)款中的“公
司区域及指定非中国区域”修改为“（1）公司区域，（2）指定非中国区域以及（3）自
《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日（以下简称‘第二修正案生效日’，
系指公司收购广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称‘格兰仕家用电器’）的洗
衣机业务有关资产的交割日）及之后，仅就公司的任何构成格兰仕洗衣机知识产权（系
指格兰仕家用电器向公司转让的洗衣机业务有关知识产权，以及于第二修正案生效日后
由公司单独或与除惠而浦集团或其关联方以外的其他主体共同发明的知识产权）的公司
上述内容修改后，《技术和知识产权许可协议》第 2.2 条(c)款(iii)项和第 2.2 条
(i)款的主要内容如下：
无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公司，授
予惠而浦集团独家权利（但非义务），在指定区域之外的所有国家就大家电、微波炉或
微波炉及抽油烟机组合相关的公司 2024 年以后知识产权申请专利（下称“公司新知识
产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦
集团专利中的全部权利、所有权和权益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负
责公司新知识产权的惠而浦集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和
维权，且（2）有权独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他
收益。应惠而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交
付实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司新知
识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦集团自身无
法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文件），每种情况下按
照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、辩护和维权而合理提出的
要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动而遭受的全部索赔、损失和责任
（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司及其子公司以及它们各自的员工、董事
和雇员进行赔偿并使其免受损害。
无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，（1）在指定区域，公司 2024
年以后知识产权不得被视为受限公司知识产权，（2）在全球的任何区域，电机知识产权
都不得视为受限公司知识产权，且第 2.2 条中的“限制”条款约定的限制不适用于电机
知识产权，以及（3）在指定区域，第 2.2 条中的“起诉、维护和执行”“限制”“合规”
条款不适用于公司 2024 年以后知识产权。
将公司 2024 年以后知识产权的知识产权许可条款的最后一句修改为：
本条项下的许可：
（i）就任何构成电机知识产权的公司 2024 年以后知识产权而言，
是一项全球范围内的（禁止国家除外）且非排他的许可；且（ii）就所有其他公司 2024
年以后知识产权而言：（x）在许可期限内：（I）限于除公司区域、指定非中国区域以
及自第二修正案生效日及之后仅就任何构成格兰仕洗衣机知识产权的公司 2024 年以后
知识产权而言的欧洲以外的所有国家；且（II）为独家许可，但在欧洲范围自 2027 年 4
月 1 日之前为独家许可，自 2027 年 4 月 1 日及之后为非排他许可；以及（y）在许可期
限届满后，为全球范围的非排他的许可。
将公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款中的“仅在许可期限结束后起”修
改为“对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自 2027 年 4 月 1 日
及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效”。
上述内容修改后，公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款的主要内容如下：
自生效之日起（对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自 2027
年 4 月 1 日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效），且不限制
“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而
浦集团及其关联公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公
司一项有限的、永久的、非排他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止
国家除外）、免许可费的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销
售和以其他方式商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和
维修任何该等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：
（i）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）
公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）授予
广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕”）或格兰仕的任何关联公司（公司及其
子公司除外）任何权利或许可，且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下
的权利不适用于公司或其子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为
其利益从事的任何活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开
发或商业化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）
开发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。
自《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日及之后，新增惠而浦集团进
行的再许可条款如下：
尽管《技术和知识产权许可协议》有关约定对惠而浦集团再许可作出限制，公司在
此授予惠而浦集团及其关联公司一项权利，该权利仅自 2027 年 4 月 1 日及之后生效，
即将公司依据有关约定对惠而浦集团及其关联公司的许可项下的权利再许可给经批准
的惠而浦集团再许可人：
（a）在印度，在仅限于惠而浦集团许可产品为在印度的最终用途而被销售的范围
内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售
或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，其中，仅就本条之目的，在适用
“惠而浦集团许可产品”的定义时，应将 Whirlpool of India Limited 及其在印度的
子公司视为惠而浦集团的子公司；以及
（b）在欧洲，在仅限于惠而浦集团许可产品以 KitchenAid 品牌，为在欧洲的最终
用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使
用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，
但前提是，在任一情形下：（i）每一经批准的惠而浦集团再许可人均应在获得再许
可前以书面形式同意受本协议项下任何适用限制的约束；（ii）在适用范围内，惠而浦
集团应就每一经批准的惠而浦集团再许可人与惠而浦集团自身相同程度地遵守该等适
用限制承担责任；（iii）经批准的惠而浦集团再许可人的任何作为或不作为均构成惠而
浦集团的作为或不作为；及（iv）任何经批准的惠而浦集团再许可人均无权将其根据惠
而浦集团或其任何关联公司授予其之再许可项下享有的权利再许可给任何其他方。本条
在适用范围内于本协议期满或终止后继续有效。为免疑义，本条仅就“惠而浦许可新知
识产权”条款项下的再许可，在许可期限届满前有效；在许可期限届满之后，凡“惠而
浦许可新知识产权”项下依据本条授予的再许可，在该等再许可属于惠而浦集团根据“共
同所有权”条款所享有权利范围之内的情形下，应视为惠而浦集团向相关经批准的惠而
浦集团再许可人直接授予的许可；对于在许可期限届满后超出惠而浦集团根据“共同所
有权”条款所享有权利范围之外的“惠而浦许可新知识产权”项下权利之任何再许可，
惠而浦集团应于许可期限届满时或之前予以终止。
二、本次关联交易对公司的影响
本次《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》的签署，是继要约收购后，公司
与惠而浦集团就与许可相关技术、知识产权有关的商业协议的履行而作的进一步约定，
符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的
发展。
本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。
本议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议审
议通过，《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》已刊登于 2025 年 12 月 12 日《上
海证券报》
《证券时报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案五
惠而浦（中国）股份有限公司
关于以现金方式购买资产解决同业竞争、
拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟以现金方式购买公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称
“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产（以下简称“本次资产收购”），
该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品（以下合称为“洗衣机资产”）。本次
资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。
格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有关商标许可
给公司使用（以下简称“格兰仕商标许可”，与本次资产收购合称为“本次关联交易”）。
一、关联交易概述
公司拟与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》，以现金方式收购格兰仕家用电器
的洗衣机业务有关的固定资产、专利、专有技术和产品。根据公司委托的中联国际房地
产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】
第 TIMQD1056 号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12 月 2 日采
用成本法评估的评估值（不含税）为人民币 7,461.93 万元。经双方协商，公司收购洗
衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币 7,461.93 万元。格兰仕家用
电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。公司收购洗衣机产品资产的价格根据
格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。公司收购洗衣机资产的资金来
源为公司自有资金。
公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球范围内
独占使用许可的方式将洗衣机资产有关商标许可给公司使用。
格兰仕家用电器为公司的控股股东，属于公司的关联人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。
（1）本次资产收购
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺在格兰仕家用电器对公司的要约收购完
成（要约收购的清算过户手续于 2021 年 5 月 6 日完成）之后的 60 个月内解决承诺人控
制的企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。
自要约收购完成以来，收购人及其实际控制人一直采取各项措施履行现有承诺，并
取得积极进展。公司和承诺人（含其控制的企业，下同）生产销售微波炉、冰箱、洗碗
机及洗衣机等产品。要约收购完成后，公司为维护整体经营发展，针对市场逐渐出现的
变化，不断地进行战略调整，稳住并开拓海外市场。公司的海外业务一直保持相对稳定
状态，这主要受益于公司与 Whirlpool Corporation 及其关联方的深度合作（双方签署
了一系列商业安排协议）。公司目前销售微波炉、冰箱、洗碗机产品的主要客户对象为
Whirlpool Corporation（含其关联方）和 Beko。截至目前，公司和承诺人的现有微波
炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异，
双方不存在实质性同业竞争。
为履行上述避免同业竞争的承诺，进一步避免承诺人与公司在洗衣机业务领域的同
业竞争问题，公司拟实施本次资产收购。本次资产收购完成后，承诺人将不再生产、销
售洗衣机产品，双方不再存在实质性同业竞争。
本次资产收购完成后，承诺人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》的有关内
容，包括：
(i) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人将避免承诺人控制的企业发生
对上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争的业务或活动。
(ii) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人控制的企业如获得与公司主要
产品构成实质性同业竞争的业务机会，承诺人将书面通知公司，并尽可能协助公司在同
等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与公司的主要产品相同或者相
似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若公司未取得该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后 30 日内未就是否接受
该新业务机会通知承诺人，则应视为公司已放弃该等新业务机会，承诺人或承诺人控制
的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
承诺人控制的其他企业从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争或公司及其控制
的企业拟从事上述业务的，承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委
托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
(iii) 承诺人保证严格履行上述承诺，如因承诺人未履行上述承诺而给公司造成实
际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
此外，在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人亦将遵守法律法规、部门规
章、规范性文件等的规定，采取合理措施不新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（2）格兰仕商标许可
为协助公司使用收购取得的洗衣机资产继续开展业务，格兰仕家用电器拟将洗衣机
业务有关商标许可给公司使用。
二、关联交易标的基本情况
（一）本次资产收购涉及的洗衣机资产
本次资产收购的交易标的为格兰仕家用电器持有的洗衣机资产，包括机器设备、模
具、电子设备等固定资产，专利，专有技术，以及产成品、半成品和原材料等产品。本
次资产收购的交易类别为收购资产。
洗衣机资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，洗衣机资产的整体运营情况良好。
公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格根据评估结果确定；收购专有技术
的价格为 0 元；收购洗衣机资产中的产品的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的
产品的账面净值确定。
截至评估基准日，洗衣机资产中的固定资产和专利的账面价值情况如下：
单位：人民币万元
已计提的减 2025 年 12 月 2 日
资产类别 账面原值 备注
值准备 账面净值
除 2 项 2025 年购置的模
固定资产 5,536.63 0 5,536.63 具未经审计外，其他固
定资产均已经审计
已计提的减 2025 年 12 月 2 日
资产类别 账面原值 备注
值准备 账面净值
专利 1,906.46 0 1,906.46 未经专项审计
本次资产收购完成后，标的资产中的专利的预计使用寿命为 0.5 至 16 年，需要摊
销，该等摊销对公司未来经营不会产生重大影响。
本次资产收购完成后，格兰仕家用电器将不再使用公司收购的洗衣机资产中的专利。
（二）格兰仕商标许可涉及的商标
格兰仕商标许可涉及的商标包括洗衣机业务有关的 67 项中国境内商标、97 项中国
境外商标，格兰仕家用电器享有该等商标的使用许可权。
三、关联交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的固定资产和专利
针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评
估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 TIMQD1056
号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12 月 2 日采用成本法评估
的评估值（不含税）为人民币 7,461.93 万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的
固定资产和专利的价格（不含税）为人民币 7,461.93 万元。
上述《评估报告》的主要内容如下：
(a) 评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
(b) 评估对象：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值。
(c) 评估范围：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组，包括 188 项机器设
备、1,745 项模具、8 项电子设备、152 项专利权，不包含其它财产和权益。委托评估对象和评估范
围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(d) 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用成本法、收益法对广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产
组的市场价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为
最终评估结论。
(e) 评估基准日：2025 年 12 月 2 日
(f) 评估结论：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组在评估基准日的市场
价值评估结论为：洗衣机资产组账面值为人民币 7,443.09 万元，评估值为人民币 7,461.93 万元，评
估增值为人民币 18.84 万元，增值率为 0.25%。本评估结论不含增值税。
（2）本次资产收购涉及的洗衣机业务有关的专有技术
格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。
（3）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的产品
洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品
的账面净值确定。
（4）格兰仕商标许可
格兰仕商标许可的许可费用系参考上市公司接受其他关联方商标许可的定价依据，
并经双方协商确定。
（二）定价合理性分析
针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评
估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 TIMQD1056
号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12 月 2 日采用成本法评估
的评估值（不含税）为人民币 7,461.93 万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的
固定资产和专利的价格（不含税）为人民币 7,461.93 万元。
格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。
洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品
的账面净值确定，符合该等资产的客观情况。
格兰仕商标许可的许可费用系参考上市公司接受其他关联方商标许可的定价依据，
并经双方协商确定，符合交易公平原则。
结合上述，本次关联交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不
存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形，具有合理性。
四、关联交易涉及协议的主要内容及履约安排
本次关联交易中，公司与格兰仕家用电器拟签署的协议包括《资产收购协议》和《品
牌许可协议》。
（一）《资产收购协议》
公司（作为收购方）与格兰仕家用电器（作为转让方）拟签署的《资产收购协议》
主要内容如下：
标的固定资产，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的设备、模
具等固定资产。
标的专利，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专利。
标的专有技术，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专有技术。
标的产品，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的产成品、半成
品和原材料等产品资产。
标的资产，指标的固定资产、标的专利、标的专有技术和标的产品的合称。
转让价款，指收购方按《资产收购协议》的约定购买标的资产而应向转让方支付的
全部款项。转让价款应为《资产收购协议》约定的以下各项价款的总和：(1) 标的固定
资产和标的专利的转让价格（含税）；(2) 标的专有技术的转让价格；以及(3) 标的产
品的转让价格（含税）。
交割日，指转让方将全部标的资产向收购方完成交付之日。
且收购方同意以现金方式从转让方购买全部标的资产。
简称“交割”），收购方即成为标的资产的所有者，对标的资产拥有合法、有效和完整
的所有权和处分权，转让方不再享有与标的资产有关的任何权利及利益。
利的评估值（不含税）合计为人民币 74,619,300 元。在满足《资产收购协议》约定条件
的情况下，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据，确定标的固定资产
和标的专利的转让价格（不含税）合计为人民币柒仟肆佰陆拾壹万玖仟叁佰元
（￥74,619,300）。标的固定资产和标的专利的转让价格具体如下：
单位：人民币元
标的资产类型 转让价格（不含税） 增值税税率 转让价格（含税）
标的固定资产 55,531,700 13% 62,750,821
标的专利 19,087,600 6% 20,232,856
合计 74,619,300 / 82,983,677
标的专有技术的转让价格为人民币零元（￥0）。
标的产品的转让价格（不含税）将根据转让方实际交付给收购方的标的产品的账面
净值确定（经合理预估不超过人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000））。
全部转让价款。
被收购方书面豁免为前提：
（1）收购方已与转让方就标的资产所涉及的商标使用签署《品牌许可协议》；以及
（2）转让方在《资产收购协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。
月 30 日）在位于广东省中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区内的转让方指定地点处完
成全部标的资产的交付，具体而言：
（1）针对无需办理变更登记手续的标的固定资产和标的产品，双方应进行盘点交
接，双方共同盘点交接完成即视为交付；
（2）针对无需办理变更登记手续的标的专有技术，转让方将标的专有技术的资料
和信息交付给收购方后即视为交付；
（3）针对需办理变更登记手续的标的专利，转让方将专利的权利证书原件及相关
技术资料交付给收购方后即视为交付，但双方应互相协助向专利管理部门递交专利（申
请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成专利（申请）权转让登记。
转让方将全部标的资产交付给收购方占有、使用后，双方应共同签署《交付确认单》
以确认交付的完成。
管理、维护，其费用由转让方自行承担；除正常耗损外，转让方应对标的资产的使用、
保养和管理不当所致的一切损失、损害、费用和索赔负责。标的资产的毁损、灭失、贬
损等全部风险自交付之日起转移至收购方。
按照如下方式处理转让方现有的与标的资产生产经营相关的洗衣机业务合同：
（1）关于采购、销售合同，由收购方与供应商、客户重新签署合同，并同时终止转
让方与供应商、客户的原合同；
（2）关于售后责任有关合同，由转让方及其他有关方继续履行，收购方不承接有关
责任与义务。
案之日起生效。
购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件。
项下任何一方不履行或不完全履行《资产收购协议》所约定的义务，或其在《资产收购
协议》中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而
发生的合理费用）。
（二）《品牌许可协议》
公司（作为被许可方）与格兰仕家用电器（作为许可方）拟签署的《品牌许可协议》
主要内容如下：
合同年：从 1 月 1 日至 12 月 31 日的每个日历年期间，但第一个合同年除外，第一
个合同年的期间为《品牌许可协议》生效日期至《品牌许可协议》生效日期所属年度的
生效日期：《品牌许可协议》的生效日期应为双方签署的《资产收购协议》约定的
交割日。
许可产品：指带有许可商标的产品，具体为：(a) 洗衣机；和(b) 干衣机。为免疑
义，许可产品不包括许可商标下除洗衣机和干衣机外的任何其他指定商品。
许可商标：《品牌许可协议》附件所列的由许可方拥有或有权使用的商标，包括所
列的注册商标和申请中商标，以及根据该等申请可能授予的任何注册商标，或许可方不
时添加的该等额外商标。
予被许可方有限的、独占的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在全球范围
内使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售及提供许可服务。
括但不限于在非许可产品的其他商品类别上使用许可商标的权利），均由许可方保留。
但是，为免疑义，许可方在本协议期限内不得再自行或授权他人使用许可商标对许可产
品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售和提供许可服务。
许可服务，不得超出《品牌许可协议》约定的许可范围使用许可商标。
许可。受限于许可方的事先书面同意，被许可方为了实现《品牌许可协议》目的而向第
三方（“再被许可人”）授予分许可时应满足下述条件：
(a)该等再被许可人不得再授予分许可；
(b)被许可方授予分许可的条款和条件，对许可商标及许可方权利的保护不得劣于
《品牌许可协议》下对被许可方提出的要求；
(c)被许可方同意并承诺，其就再被许可人的所有活动向许可方负责。
作为《品牌许可协议》下许可方向被许可方授权许可商标的对价，被许可方应就每
一合同年内的销售向许可方支付年度许可费，每一合同年应支付的年度许可费计算方式
为：年度许可费=该合同年内许可商标相关的总销售额*1.00%。许可方有权完全依其自
主决定按照其书面通知被许可方的更低费率标准收取年度许可费，但该等调整仅限当年
有效，而不视为对《品牌许可协议》条款的变更。被许可方应在每年的 4 月 30 日前向
许可方支付其提交的许可费报告中载明的许可费金额。
《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，初始有效期为三年。除非任何一方在
《品牌许可协议》到期前不晚于两（2）个月书面通知另一方终止《品牌许可协议》，或
根据《品牌许可协议》的“终止”条款的规定终止《品牌许可协议》，否则《品牌许可
协议》在有效期届满时应自动续展，每次续展期限为三年。
内纠正该等违约行为，守约方可向违约方发出书面通知立即终止《品牌许可协议》。
提前六（6）个月通知另一方解除《品牌许可协议》。
的谈判。如果双方在谈判开始后三十（30）天内未就延长《品牌许可协议》订立任何约
定条款，《品牌许可协议》将自动终止。
施的情况下，在发生以下任何情况时，许可方可通过向被许可方发出书面通知，立即终
止《品牌许可协议》：
(a)被许可方破产或资不抵债，或为了债权人的利益进行转让，或处于破产管理、重
组、清算或破产状态（自愿或强制破产未能在三十（30）天内被撤销）；或者
(b)未经许可方批准，任何导致控制权变更的被许可方的股权变更；或者
(c)被许可方在十二（12）个月的期间内两次以上未履行其在《品牌许可协议》项下
的义务；或者
(d)《资产收购协议》因任何原因被终止或撤销。
五、关联交易对公司的影响
本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗衣机产
品，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。
本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司财务状况、经营成果产
生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
格兰仕品牌许可生效后，公司将新增关联交易，公司将按相关规定履行决策程序。
本议案已经公司 2025 年第三次临时董事会会议及 2025 年第二次临时监事会会议审
议通过，《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的
公告》已刊登于 2025 年 12 月 12 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
提请公司股东大会授权公司董事会按照更低的许可费标准修订公司与广东格兰仕
家用电器制造有限公司签署的《品牌许可协议》。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案六
惠而浦（中国）股份有限公司
关于拟签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易概述
资”）持有公司 19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控
制人。经公司 2021 年第三次临时董事会及 2020 年年度股东大会审议通过，就产品供应
事宜，公司与惠而浦集团签署了《全球供应协议》。具体详见公司于 2021 年 5 月 8 日
披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：
因业务发展需求，公司拟与惠而浦集团签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补
充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
至本次交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦
集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。
二、关联人介绍
惠而浦集团是持有公司 19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。
惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（Upton
Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多
个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、
洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、
Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。
截至 2025 年 9 月 30 日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编
制）：
截至 2025 年 9 月 30 日
项目
（单位：百万美元）
资产总计 16,893
所有者权益 2,644
营业收入 11,426
净利润 229
法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
力的重大或有事项。
三、关联交易定价依据
本次交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
四、本次交易涉及协议的主要内容
公司与惠而浦集团拟签订《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》，主要内
容如下：
称“元器件”）的采购。
每一项同意自公司处采购并纳入工作说明书（SOW）的新元器件，均应由双方协商
确定一个初始约定价格的 PO。每一项元器件均须遵循《<全球供应协议>有关元器件采
购的补充协议》约定的最低降本比例。降本比例适用于全部元器件的 PO 价格。
如果某一新元器件在某年第四季度启动生产（SOP），则降本将在第三年 1 月份予
以实施（于 SOP 日期之后的 12 至 15 个月后）。
双方可商定高于《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》约定的最低降本目
标。在此情况下，更高的降幅比例应在元器件纳入采购范畴时确定，并作为工作说明书
（SOW）的一部分予以记录。
目前已在售的元器件不适用《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》约定的
降本，并将另行协商确定。
公司将通过实施技术降本项目以进一步降低价格。公司将向惠而浦集团提交可行的
降本方案，惠而浦集团将投入足够资源以及时批准这些方案。
至 2029 年 12 月 10 日止。
议》中约定的所有其他条款仍然完全有效。如条款发生冲突，应以《<全球供应协议>有
关元器件采购的补充协议》的条款为准。
五、本次交易对公司的影响
本次《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》的签署，是继要约收购后，公
司与惠而浦集团就产品供应有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发
展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。
本次交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。
本议案已经公司 2025 年第四次临时董事会会议及 2025 年第三次临时监事会会议
审议通过，关于拟签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》暨关联交易的
公告已刊登于 2025 年 12 月 19 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
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