浙江健盛集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
会议材料
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会议时间：1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 00 分。
股 东 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 ： 2025 年 12 月 29
日:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
股权登记日：2025 年 12 月 23 日
主 持 人：董事长张茂义先生
一、 宣布会议开始
表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员；
二、 会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
以下为非累积投票议案
三、 审议、表决
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四、 宣读现场表决结果
五、 休会、统计表决结果
六、 律师宣读关于本次股东会的见证意见
七、 主持人宣布会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制
定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、 股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、 出席股东会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。股东会召开期间，股东（或股东代表）
事先准备发言的，应当先向股东会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会会务组申请，经股东会主持人
许可后方可进行。
四、 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下
规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发
言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原则上每次不得超过五分
钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得
超过两次。
五、 本次股东会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见
中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东
表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
六、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易
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所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投
票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、 本次会议由律师、股东代表共同负责现场议案表决的计票与监票工作。
八、 公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律
意见。
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议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司于2025年12月12日召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，同时根据浙江省市场监督管理局的相关
要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及其他部分条款进行相应的修订,本次《公
司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的 第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 董事担任，由董事会选举产生。担任法定代表人的董
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可 集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第 第 二十 六 条 公司 因本章程 第二十 四条第一 款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
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原公司章程条款 修订后公司章程条款
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
应当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 （五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计
参加公司剩余财产的分配；
凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
股东，要求公司收购其股份；
参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十四条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 3%以上股份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
按照股东的要求予以提供。 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
介机构查询、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
所、律师事务所等中介机构进行。 法规的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
介机构查询、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 适用前三款的规定。
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司及全资子公司相关材料
的，适用前三款的规定。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以 章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以
授权董事会对发行公司债券作出决议。 授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主
持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推 会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举
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原公司章程条款 修订后公司章程条款
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规 代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
主持人，继续开会。 持人，继续开会。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投 的规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投
票制。 票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职
工董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 工董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定 份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定
向股东会提出非独立董事候选人的议案； 向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有 （二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和 公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案； 本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名 （三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名
的董事候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员 的董事候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交董 会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交董
事会、审计委员会及股东会选举。 事会、审计委员会及股东会选举。
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承 （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
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人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
等。
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 第九十八条 非职工代表担任的董事由股东会选举或
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
交股东会审议。 股东会审议。
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中三名为 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中三名为
独立董事。董事会设董事长一名。董事长由董事会以 独立董事，一名为职工代表董事。董事会设董事长一
全体董事的过半数选举产生和罢免。 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独
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立董事中会计专业人士担任召集人。 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员
及召集人均由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三
上成员出席方可举行。 天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成
员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
举行。
过半数通过。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
委员会工作规程由董事会负责制定。
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会由 3 名及以上董事组成，董事长为战
略与投资决策委员会成员并担任召集人。
战略委员会负责为董事会制定公司发展战略与经
营策略提供依据，及对公司中长期发展战略和重大投
融资决策进行研究并提出建议。
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第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成，其中
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
事会提出建议：
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（一）提名或者任免董事； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 程规定的其他事项。
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
采纳的具体理由，并进行披露。
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
董事会提出建议：
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
安排持股计划； 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
程规定的其他事项。 安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
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原公司章程条款 修订后公司章程条款
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 程规定的其他事项。
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关
法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不 法律、法规允许使用的范围。
用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金弥补亏损。
金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前注册资本的百分之二十五。
得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下： 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公 （一）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公
司董事会、审计委员会审议。 司董事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证 （二）董事会审议利润分配方案时应当认真研究
公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性 的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的
进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表 合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并
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浙江健盛集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
原公司章程条款 修订后公司章程条款
发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 半数表决同意。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司因出现第一百五十九条规定的特殊情
审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行 况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具
审核并发表审核意见。 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明；独立董事认为现金分红具体方案
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
事和审计委员会的审核意见，方能提交公司股东会审
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
议。
纳的具体理由，并披露。
股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东会的
案，并直接提交董事会审议。
权利。
（四）董事会审议通过利润分配方案后，应提交
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
股东会审议批准。
当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东会的
求，及时答复中小股东关心的问题。 权利。
现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出 当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
求，及时答复中小股东关心的问题。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分 现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
制定具体的中期分红方案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
（三）公司因出现第一百五十七条规定的特殊情 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
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原公司章程条款 修订后公司章程条款
事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 体的中期分红方案。
第一百九十五条 公司有本章程第一百八十五条第 第 一 百 九 十 五 条 公 司有 本 章程 第一 百 九 十四条 第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百八十条第（一） 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清 算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
关人员组成清算组进行清算。 定的有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除条款，
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章程后续条款及引用条款顺序相应后延。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
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