证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2025-055
金石资源集团股份有限公司
关于购买浙江诺亚氟化工有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易标的名称：浙江诺亚氟化工有限公司（以下简称“诺亚氟化工”或
“标的公司”）15.7147%股权
? 交易事项及金额：金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”
或“公司”）拟以 256,935,559.85 元的对价，以现金方式受让诺亚氟化工股东绍
兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名股东（以下统一称“转让方”）
所合计持有的标的公司 15.7147%股权，对应标的公司注册资本及实缴资本均为
二大股东，持股比例与第一大股东相差 0.1415%。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
司已获得持有标的公司 51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件。尚未
取得的其余股东关于放弃优先购买权/共同出售权的文件，将于本次公告后一并
推进办理，并在全部取得上述文件后支付第一笔股权转让价款。
披露日，标的公司前述持股比例的股东的上述确认文件尚在签署中，公司及标的
公司管理层将在本公告后推进办理并取得相应股东的确认文件。如相关股东行使
优先购买权/共同出售权，则本次交易中卖方主体可能发生变化。但前述情形不
影响本次交易方案的推进。
预期及战略协同价值后协商确定。由于标的公司未来经营业绩受行业周期、市场
竞争、技术路线、客户结构及原材料价格波动等多重因素影响，存在实际业绩及
整合协同不达预期的可能，公司提醒投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司作为氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业，近年来业务已从萤石资源
延伸至基础氟化工产品如无水氟化氢、无水氟化铝，以及下游锂电材料如六氟磷
酸锂等产品。本次交易的标的公司诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电
子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗
剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等。其氟化冷却液产品通过化学合成法制成，在产
品纯化和检测技术方面有独特优势，于 2019 年首次进入某央企采购名录，应用
于国家超算中心项目，近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商，目
前已建成 5,000 吨氟化液产能，在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内
前列；氢氟醚是诺亚氟化工重点培育的新产品，具有较好的发展前景；全氟己酮
产品技术成熟，市场占有率高。
本次交易，公司拟以 256,935,559.85 元的对价，受让诺亚氟化工股东绍兴上
虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞龙仓”）等 6 名股东所
持有的诺亚氟化工 15.7147%股权。交易完成后，公司将成为诺亚氟化工第二大
股东，与第一大股东持股比例差 0.1415%。
公司本次对外投资购买股权，旨在依托公司上游萤石矿以及氟化工基础
产品的核心优势，布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道，利用范围经济拓
展新质业务，符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体
化布局的战略方向，是公司作为氟化工上游龙头企业，向下游精细氟化工进
行战略性延伸以及价值链深化、产业整合的重要布局。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
√?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 诺亚氟化工 15.7147%股权
是否涉及跨境交易 □是 √□否
是否属于产业整合 √□是 □否
√? 已确定，具体金额（万元）：25,693.555985
交易价格
? 尚未确定
√□自有资金 □募集资金 √□银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
√□ 分期付款，约定分期条款：①在首期款付款先决条
件经确认满足后的 10 个工作日内，支付股权转让价款的
签署的股权转让协议、经修订的章程、股东协议、标的
公司股东会决议以及为完成本次交易需要签署的其他必
要文件；(ii)转让方应已且促使标的公司获得完成本次交
易所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于如下内
容：(a)标的公司股东同意本次股权转让；(b)标的公司股
东会批准与标的公司相关的交易文件之条款及其签署；
(c)标的公司其余股东放弃其根据适用法律、章程、协议
或基于任何其他事由对本次股权转让可能存在的优先购
买权、共同出售权等任何权利；
（iii）配偶同意函（如适
用）。转让方的配偶已经签署配偶同意函。②在同时满足
以下两项条件后的 10 个工作日内，支付股权转让价款的
剩余 50%，即 128,467,779.93 元（“二期款”）：(i)本次股
权转让所涉及的工商变更登记已办理完成，以标的公司
取得工商登记主管部门颁发的核准变更通知书或其他类
似文件之日为准；(ii)转让方已缴纳本次股权转让所涉全
部税费，并向受让方提交了合法有效的完税凭证（如适
用）。
是否设置业绩对赌条
?是 √□否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于购买浙江诺亚氟化工有限公司部分
股权的议案》。本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与可持
续发展委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚未取得诺亚氟化工部分股东放弃优先购买权及共同出售权的文
件，全体股东签署的《股东协议》正在安排签署。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应标的公司
序号 交易卖方名称 出资（元） 对应交易金额（元）
持股比例
合计 13,105,998 15.7147% 256,935,559.85
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）
√□ 91330604MA288PJY96
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/10/17
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼
注册地址
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼
主要办公地址
法定代表人 浙江卧龙创业投资有限公司（执行事务合伙人）
注册资本 4,000 万元
主营业务 医药制造业、化学原料及化学制品制造业、食品和饮料
制造业等行业的股权投资及咨询服务。
主要股东/实际控制人 卧龙控股集团有限公司
姓名 周孝瑞
主要就职单位 退休
是否为失信被执行人 ?是 √□否
姓名 吴勇
主要就职单位 /
是否为失信被执行人 ?是 √□否
姓名 张元中
主要就职单位 诺亚氟化工
是否为失信被执行人 ?是 √□否
姓名 戚钢锋
主要就职单位 自由职业者
是否为失信被执行人 ?是 √□否
姓名 雷弢
主要就职单位 朗德智能
是否为失信被执行人 ?是 √□否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的名称：浙江诺亚氟化工有限公司 15.7147%的股权
标的公司诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制
造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己
酮灭火剂等。
本次交易中，公司拟以现金方式受让标的公司股东上虞龙仓等 6 名股东所持
有的标的公司 15.7147%股权，出资额为 13,105,998 元。交易完成后，公司将持
有诺亚氟化工 15.7147%股权，成为其第二大股东，与第一大股东持股比例相差
除雷弢持有的标的公司 0.7194%股权存在质押之外，本次受让的股权权属清
晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结
或其他任何妨碍权属转移的事项。雷弢持有的质押股权正在办理解除质押手续，
预计将于近期办理完毕。
（1）交易标的
法人/组织名称 浙江诺亚氟化工有限公司
√□ 91330600329546519H
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √□否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √□否
合并报表范围变更
交易方式 √□向交易对方支付现金
□向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2015/02/25
浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区
注册地址
纬九路 6 号
浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区
主要办公地址
纬九路 6 号
法定代表人 韩文锋
注册资本 8,339.9537 万元
全氟己酮灭火剂、六氟丙烯二聚体、六氟丙烯三聚
体、氟精细化学品(除危险化学品和易制毒品)的研
发、生产、销售及应用技术服务;化工产品进出口
主营业务 贸易批发业务(不含危险化学品)(以上商品进出口
不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等专项管理的商品)(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 持股比例
序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 持股比例
合计 83,399,537 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 持股比例
合计 83,399,537 100%
相关文件。
② 交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江诺亚氟化工有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 15.7147
是否经过审计 ?是 √□否
审计机构名称 无
是否为符合规定条件的审
?是 √□否
计机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 10 月 31 日
未经审计（万元） 未经审计（万元）
资产总额 75,070.47 95,323.52
负债总额 28,854.23 42,221.10
净资产 46,216.24 53,102.43
营业收入 54,089.79 51,007.43
净利润 4,625.82 6,413.09
扣除非经常性损益后的净
利润
标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
本次交易系公司依托上游资源优势，对下游精细化工领域优质标的实施的战
略性参股投资。交易完成后，公司将向标的公司提名 1 名董事，参与其重大事项
的决策。双方将充分发挥各自在资源、原材料、技术及人才方面的优势，提升标
的公司在氟化液等产品上的技术能力与市场占有率；适时共同投资于精细氟化工
领域内技术含量高、附加值高的氟材料项目，深化业务协同，增强双方在氟化工
产业链的整体竞争力。同时，公司保留未来进一步收购的权利，实现与标的公司
的战略协同，提升持续盈利能力，支持公司垂直一体化整体战略目标的达成。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价等同于标的公司于 2024 年 1 月的增资后标的公司投后整体
整体估值 16.35 亿元。
（1）标的资产
标的资产名称 诺亚氟化工 15.7147%的股权
√? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√? 已确定，具体金额（万元）： 25,693.555985
交易价格
? 尚未确定
注：标的公司财务数据未经审计。
本次交易定价参考标的公司最近轮次融资估值及老股转让估值、结合标的公
司 2025 年的经营情况而确定。
（二）定价合理性分析
（1）2024 年 1 月投后估值 16.35 亿元
华睿认购，该轮融资投后标的公司估值 16.35 亿元。
（2）2025 年 9 月老股转让估值 16.35 亿元
股转让对应的标的公司估值为 16.35 亿元。
标的公司 2025 年 1-10 月实现营业收入 51,007.43 万元，已达到 2024 年全年
营业收入的 94.30%；1-10 月实现净利润 6,413.09 万元，较 2024 年全年增长 38.64%。
注：标的公司财务数据未经审计。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
受让方：金石资源集团股份有限公司
转让方：绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）、周孝瑞、吴勇、张
元中、戚钢锋、雷弢
（1）交易价格
根据受让方与各转让方分别签订的《关于浙江诺亚氟化工有限公司之股权转
（“股权转让协议”）的约定，本次公司以总价 256,935,559.85 元的对价，
让协议》
从 6 名转让方处受让标的公司 15.7147%的股权，具体如下：
对应标的公司 对应标的公司
序号 交易卖方名称 对应交易金额（元）
出资（元） 持股比例
合计 13,105,998 15.7147% 256,935,559.85
（2）支付方式及进度
支付方式为现金转账方式，分两期支付：
元，支付首期款之日为“交割日”；
各转让方各自的股权转让价款的剩余 50%，即 128,467,779.93 元 。
（3）付款条件
协议、经修订的章程、股东协议、公司股东会决议以及为完成本次交易需要签署
的其他必要文件，包括公司股东同意本次股权转让、公司股东会批准与公司相关
的交易文件之条款及其签署、公司其余股东放弃其根据适用法律、章程、协议或
基于任何其他事由对本次股权转让可能存在的优先购买权、共同出售权等任何权
利，以及转让方配偶已经签署《配偶同意函》（如适用）；
变更登记已办理完成，以公司取得工商登记主管部门颁发的核准变更通知书或其
它类似文件之日为准；(ii)转让方已缴纳本次股权转让所涉全部税费，并向受让
方提交了合法有效的完税凭证（如适用）。
（4）合同的生效条件、生效时间
协议于各方签署后成立并生效。
（5）主要违约责任
金额的万分之三计收违约金；逾期超过十五日的，转让方有权单方解除协议。
股权转让价款万分之三的违约金；逾期超过三十日的，受让方有权解除协议并要
求转让方在五日内返还全部已付价款，同时加付相当于股权转让价款 20%的解约
赔偿金；逾期仍未返还或赔偿的，就未返还/赔偿部分按每日万分之五另行计收
利息。
约、行政处罚、税务追缴、存货减值或其他或有事项，导致受让方或集团成员在
交割前后遭受的损失，转让方承担全额补偿责任，确保受让方免受损害。
（二）其他约定
公司、标的公司及标的公司部分股东约定了公司有权提名 1 名董事、公司的
优先并购权等。
六、本次购买股权资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易，是公司作为氟化工上游龙头企业向下游高附加值精细氟化工领域
的战略性延伸。诺亚氟化工目前经营状况良好，具有较强的技术研发能力和管理
能力。诺亚氟化工的产品系公司无水氟化氢产品的下游，有利于公司向产业链下
游扩张，和公司业务有较强的协同性。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易不会产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争的情况。
七、风险提示
本次购买股权交易事项，可能面临行业周期以及标的公司经营管
理、主要氟化工产品价格变化、技术迭代、市场不及预期等不确定因
素带来的风险。公司将密切关注外部环境变化、产品工艺路线变化以
及标的公司的经营管理情况，加强风险管控。请广大投资者审慎决策，
注意投资风险！
特此公告。
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