甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事、高管人员内部问责制度
第一章总则
第一条 为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，提升董事及高管
人员规则红线意识、法治意识，规范公司董事、高级管理人员及其亲属股票交易行为，促
进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，维护广大中小股东
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上
市公司规范运作》法律法规和《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等规范性文件要
求，
《公司章程》以及《内幕信息知情人管理制度》等公司内部控制制度的规定，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职
责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东
利益的行为；或者虽该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，
给公司资产造成损失，对公司发展或经营管理造成不良影响的，将对其进行的追究与处理。
第三条 本制度中公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资
和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。
第四条 本制度中失职、渎职、失误行为是指违反法律、法规、规章和中国证监会、上
交证券交易所发布的规范性文件，违反短线交易、违规减持、内幕交易等相关规定，本人
及其亲属实施股票交易，或违反本公司内部决策制度和程序经营决策中越权审批，不执行
公司决策层有关决议，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的
行为。
第五条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员违规实施股票交易等，以及在其工作
职责范围内，因其故意或过失给公司资产造成损失，对公司造成不良影响和后果的行为人
员内部问责制度。
第六条 问责的对象包括但不限于公司董事、高级管理人员（统称“被问责人）
”。
第七条 公司内部问责坚持实事求是、客观、公平、公正，责权对等原则，问责与改进
相结合，惩戒与教育相结合。
第二章 职责机构
第八条 公司董事及高级管理人员的内部问责由董事长负责，公司董事会办公室负责公
司内部问责工作的开展。
第九条 公司任何部门和个人均有权向公司董办举报被问责人违法违规、不履行或不作
为的情况。公司董事会办公室通过对外公布电话、电子邮箱等方式接受外部人员举报被问
责人违法违规、不履行或不作为行为。
第十条 公司内部审计部负责董事、高级管理人员离任审计工作，对其在任职期间相关
工作应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、
董事会，出现问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。
第三章 问责事项
第十一条 本制度所涉及的问责事项如下：
（一）违反股票交易及证券监管规定事项
损害公司形象；
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格；
窗口期交易、违规减持等；
合担任相应职务等纪律处分措施；
或被司法机关依法追究刑事责任；
（二）履行工作职责涉及事项
级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议、总经理办公会议决议；
因工作不力未完成而影响公司整体工作计划；
计划；
作任务不能完成，影响公司整体工作计划；
资产处置、对外担保等；
重大法律诉讼案件给公司财产和员工安全造成重大损失；
劣影响；
第四章 问责措施
第十二条 问责的措施：
依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，以上责任问责追究方式可以单独或者
合并执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员出现问责事项时，公司在进行上述处罚的同时可附
带经济处罚，处罚金额视情节轻重由公司总经理办公会、公司董事会按照相关权限具体确
定。
第十四条 因故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失给公司
造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担经济责任。
第十五条 公司董事会视违规情况可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高
级管理人员等采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程
度决定。
第十六条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
第十七条 下列情形之一的，应从重或加重处罚:
第五章 问责流程
第十八条 公司董事、高级管理人员涉嫌违反国家相关法律法规的送交司法机关处理。
前述人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门问责时，公司应同时启动内部问
责程序。
第十九条 对董事的问责由董事长或 3 名以上董事联名提出；对董事长的问责，由 3 名
以上董事或过半数独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或 3 名以上董事联名提出；
对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
第二十条 对董事、高级管理人员等人员的问责提出后，根据职责权限，由公司总经理
办公会、董事会、股东会审议。
第二十一条 问责程序启动后，公司董事会办公室告知被问责人其权利义务。公司董办
应自受理问责之日起 30 个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不
问责；本制度另有规定的除外。
第二十二条 在对被问责人做出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩
的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议
的，可以向公司董事会申诉。公司董事会在接到申诉之日起 15 日内做出复核决定，复核决
定做出后，被问责人不得再申请复核。问责决定做出后 10 个工作日内没有申请复核的视为
没有异议，问责决定生效。
第二十三条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，
也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十四条 被问责人出现过失后，责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生
过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第二十五条 根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，提交股东会批准；罢免
职工代表董事需提交职工代表大会批准；罢免由董事会聘用的高级管理人员的，提交董事
会批准；
第六章 附则
第二十六条 公司相关制度中规定有问责措施的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，
以本制度为准。
第二十七条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理
负责。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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二零二五年十二月
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