中国神华能源股份有限公司
董事会关于公司本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的说明
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或
“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家
能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）
持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源
集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工
有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司
国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省
晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责
任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神
华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司
投资有限公司（以下简称“西部能源”）持有的国电建投内
蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过35
名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下合称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》，经
董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市作出说明如下：
一、 本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的
财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：百万元
计算指标（财
标的资产财务 指标占
财务指标 上市公司 本次交易作价 务数据与交易
数据 比
作价孰高）
资产总额 668,021.71 236,913.77 134,451.00 236,913.77 35.46%
资产净额 419,578.13 75,134.50 134,451.00 134,451.00 32.04%
营业收入 339,738.99 118,734.34 - 118,734.34 34.95%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；
注 2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次
交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为国家能源集团和西部能源。国
家能源集团为公司控股股东，西部能源为国家能源集团全资
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方
及关联交易的规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交
易构成关联交易。
公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董
事均已回避表决，公司后续在召开股东会审议相关议案时，
关联股东将回表决。
三、 本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，
公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；
本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
(本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会关于
公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明》之盖章页）
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