中国神华能源股份有限公司
董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补
回报措施的说明
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“公
司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投
资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国
家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆
能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源
集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源
有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%
股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销
有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，
并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限
公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套
资金（以下合称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据
（未经审计）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及审阅
报告截至2025年7月31日止七个月期间及2024年度》（安永
华明（2025）专字第70071681_A01号），在不考虑募集配套
资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：亿元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业总收入 1,622.66 2,065.09 3,397.39 4,321.83
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 292.55 326.37 589.62 668.51
有者的净利润
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.47 1.54 2.97 3.15
（元/股）
注1：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完
成前后数据已重述杭锦能源收购事项。
本次交易完成后，中国神华的营业总收入和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年
度及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，
预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但
若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍
可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的
风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司将在保证标的公司经营稳定性的
前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日
常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务
协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合
理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范
性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对
利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执
行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承
诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人国家
能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）承诺如
下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益；
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
司将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违
反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依
法承担法律责任。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
关的投资、消费活动。
制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担法律责任。”
特此说明。
（本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会关于
本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》之盖章页）
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