中国神华能源股份有限公司
董事会关于本次交易不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形的说明
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或
“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家
能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力
有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司
源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业
（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤
炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、
国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集
团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、
国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式
购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投
内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过
次交易”）。
就本次交易，公司董事会经比照《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，认为公
司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会关于
本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页）
中国神华能源股份有限公司
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