中国神华能源股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或
“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家
能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力
有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司
源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业
（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤
炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、
国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集
团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、
国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式
购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投
内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过
次交易”）。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华评估”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称
“中联评估”）作为本次交易的评估机构，对标的公司进行
了评估并出具了资产《资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在
详细核查有关评估事项和文件之后，拟对本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见：
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的
从事证券服务业务条件。评估机构及经办评估师与公司、标
的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资
产基础法和收益法两种评估方法分别对各标的公司价值进
行了评估，最终国家能源集团包头矿业有限责任公司、国家
能源集团港口有限公司选择了收益法的评估结论作为股东
全部权益价值的评估结果，其他标的公司选择了资产基础法
的评估结论作为股东全部权益价值的评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论
合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公
允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机
构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
特此说明。
（本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之盖章页）
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