证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2025-115
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“围
海股份”）董事会于 2024 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发
的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年
报问询函〔2024〕第 74 号）
（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书
面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波
证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项
逐一核实，形成书面说明并披露如下：
一、关于 2023 年度财务报告的审计意见及相关事项
你公司 2023 年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司 2023 年财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见
及相关事项予以补充说明：
问题 1、你公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）
出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你
公司 2019 年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限
公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程
项目会计处理存在问题，导致你公司虚增 2021 年度利润、虚减 2022 年度利润。
你公司于 2024 年 1 月 31 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的
公告》（以下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公
司子公司上海千年 2018 年至 2022 年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减
值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新
增事实，且可能存在连续多年（2018 年至 2022 年）财务造假行为。
你公司于 4 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局
风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。
根据我所《股票上市规则（2024 年修订）》9.5.2 条规定，上市公司披露的年度
报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020 年及以后年度）将触及重大
违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司
连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。
请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司
存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结
果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无
保留审计意见的合规性及合理性。
【会计师回复】
一、请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑
公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调
查结果尚存在不确定性。
（一）会计师针对公司可能存在的重大违法退市风险的核查情况
（1）向公司管理层了解 2023 年度年审会计师关于公司可能涉及的重大
退市风险执行的审计程序包括：
①了解立案调查期间围海股份配合调查情况及提供给监管部门的上海千
年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）会计差错资料情况，
对围海股份配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向围
海股份相关高管实施访谈核查，详细了解围海公司及高管是否将自查结果和
证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。
②结合监管部门 2023 年 12 月下发的《行政处罚事先告知书》
（甬证监告
字[2023]4 号）和公司 2024 年 1 月 30 日公司董事会、监事会审议通过披露
的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，检查围海股份就行政处
罚事先告知书认定事项在 2023 年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在
向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。
③针对会计差错更正后的 2023 年财务报表期初财务数据，会计师按照
《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》
(2019 年修订)对 2023 年期初余额的审计按照审计计划实施审计程序，取得
充分适当的审计证据。
④检查围海股份 2023 年财务报表附注十四、其他重要事项中详细披露前
期差错更正事项、信息披露违规被立案调查事项。
（2）结合监管部门 2025 年 4 月 29 日下发的《行政处罚决定书》和公司
董事会、监事会进行了沟通，对监管部门 2023 年 12 月下发的《行政处罚事
先告知书》（甬证监告字[2023]4 号）与 2025 年 4 月份下发的《行政处罚决
定书》的差异情况，检查前期会计差错事项的账务调整情况，同时向公司核
实最新的会计差错更正调整是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的
相关分析说明。
（3）针对最终会计差错更正后的 2023 年财务报表期初财务数据进行了复
核，了解前期会计差错更正对公司 2023 年度财务报表是否产生重大影响。
（4）根据公司最终会计差错更正情况及更正后的财务报表，对照分析是
否适用并触及《股票上市规则（2024 年修订）》中的重大违法退市标准。
不存在涉及重大违法退市的情况
在公司对 2018 年度至 2022 年度财务报表进行会计差错更正后，会计师对
各年度会计差错更正事项是否触及《股票上市规则（2024 年修订）》中的退
市标准逐条进行了对照分析，公司不存在涉及重大违法退市的情况。具体情
况分析如下：
（1）公司前期会计差错更正未涉及交易类强制退市情况、规范类强制退
市情况，前期会计差错更正前后财务报表未触及财务类强制退市情况；
（2）根据《行政处罚决定书》认定结果及公司的会计差错更正情况，在
（3）公司 2021 年度、2022 年度营业收入会计差错更正金额合计 0.02
亿元，不存在虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上的情形；
（4）公司 2021 年度、2022 年度净利润存在会计差错更正影响金额合计
（5）公司 2021 年度、2022 年度利润总额存在会计差错更正影响金额合
计 1.42 亿元，不存在虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上的情形；
（6）公司 2021 年度、2022 年度连续两年资产负债表会计差错更正金额
合计 27.56 亿元，占披露的该两年度期末净资产合计金额的 36.11%，不存在
公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额
合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%
的情形。
综上分析，经核查公司 2018 年度至 2022 年度会计差错更正事项均未触
及《股票上市规则（2024 年修订）》中规定的重大违法退市标准。
（二）会计师针对公司前期会计差错更正影响情况的核查
（1）向公司管理层了解 2023 年度年审会计师关于公司会计差错更正相
关事项执行了以下审计程序：
①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账
面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并
与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司
成本费用情况进行核对；
②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负
责人及财务人员。
③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况
独立向分公司的承包人实施函证程序。
④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合
同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。
⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收
和审查情况向项目业主实施访谈程序。
⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算
报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差
错更正情况进行核对检查。
⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分
公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。
⑧上海千年 2015 年至 2022 年财务报表差错更正后，取得差错更正后上
海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家
保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业
判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。
⑨检查期后的账务处理情况，实施截止测试。
（2）询问管理层关于公司所处的行业特点，了解销售收入、成本确认的
政策，了解与收入、成本相关的会计差错更正是否符合会计准则的要求；
（3）获取公司前期会计差错更正的相关依据，复核公司前期会计差错更
正依据是否充分；
（4）结合宁波局 2025 年 4 月 29 日下发的《行政处罚决定书》
（[2025]2
号），落实宁波局认定的公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告
虚假记载的具体情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错
更正事项对 2023 年度期初数的影响情况；
（5）针对子公司上海千年前期会计差错更正事项，会计师根据宁波局认
定的虚假记载情况，补充执行了以下审计程序：
①检查复核上海千年最新核查确认的收入差错更正明细表，并与项目合同、
项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承
包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目
清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；
②向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签
署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况；
③取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、
合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；
④取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、
项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核
对检查；
⑤取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分
公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；
⑥取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海
千年公司前期的审计报告，取得本次差错更正后上海千年各期商誉减值测试
评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价
专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的
关键参数进行复核。
（6）按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处
理情况；
（7）向公司管理层了解上述以前年度会计差错事项是否存在重大违法退
市风险以及消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司已根据宁波局出具的《行政
处罚决定书》及公司核查情况，对 2018 年度至 2022 年度经核查的调整事项
进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。公司前期会计差错更正未触
及《深圳证券交易所上市规则》
（2024 年修订）中重大违法退市情况，亦未对
公司 2023 年度财务报告产生重大影响。因此 2023 年审会计师在出具 2023
年度报告时会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，但该事项并
不影响 2023 年审会计师对公司 2023 年度财务报表已发表的意见。
二、说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意
见的合规性及合理性。
针对公司可能存在的重大违法退市风险，以及会计差错更正相关事项的
调查结果尚存在不确定性的情形，会计师实施了以下复核程序：
下审计程序：
（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前
任会计师的书面回函，沟通内容为第1153号准则第9条的内容；通过围海股份
财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分
录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期
审计证据。
（2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，
同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。
（3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录
及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。
（4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存
货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的
充分、适当的审计证据。
（5）获取并检查前任会计师的函证情况。
（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得
上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，
分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。
（7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的
原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。
（8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。
（9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正
处理情况。
认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况
及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度
期初数的影响情况；
正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理
情况。
通过上述核查，会计师认为2023年度年审会计师在形成2023年财务报表
审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，
获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会
计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加
了审计程序。公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，
对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度
的财务报表。会计师认为，公司2023年度财务报表的期初余额在所有重大方
面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对2023
年度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公
司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。
问题 2、你公司 2022 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表
示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于 4
月 30 日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年度财务报表审计
报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第 202100
号]，你公司年审会计师认为你公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项
的影响已消除。
你公司 2022 年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意
见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于 4 月 30 日披露
的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见
带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字
（2024）第 202079 号]显示，你公司年审会计师认为你公司 2022 年度内控审计
报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的 2023
年度内部控制审计报告。
请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差
错更正期间（2018 年至 2022 年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计
差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定 2022 年度财务
报表审计报告所涉非标事项、2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段
所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司 2023 年度内部控制出
具标准审计意见的合规性及合理性。
【会计师回复】
一、请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会
计差错更正期间（2018 年至 2022 年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司
会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况
公司已根据宁波局于 2025 年 4 月 29 日下发的《行政处罚决定书》及公司核
查情况，对 2018 年度至 2022 年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整
各年度的财务报表，差错更正事项与《行政处罚决定书》不存在冲突的情况。
经会计师复核确认，经上述差错更正后，公司 2018 年度至 2022 年度会计差
错更正事项对当期净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除 2021
年度差错更正事项对当年度净利润的更正比例为 113.99%之外，其他年度差错更
正事项对财务报表的影响均不具有重大且广泛性。2023 年度财务报表期初净资
产的影响比例为 1.63%，对 2023 年度期初数的期初余额不存在重大错报风险。
会计师接受公司委托，对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事
项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的 2021 年度财务报表进行全面审计并出
具新的审计报告；对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2022 年的更正事项进行
专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项报告公司均已按规定进行信息披露。
二、说明认定 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022 年度内控
审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理
性，以及对公司 2023 年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。
（一）核查程序
围海股份管理层于 2024 年 4 月 26 日编制了《关于 2022 年度内控审计
报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于
（ 以下简
称专项说明），会计师对上述说明进行了以下复核程序：
行的审计程序包括：
（1）检查公司（包含上海千年）开展的会计差错自查更正方案、程序、
证据，核对复核自查报告及相应的差错更正明细表；
（2）接受围海股份的委托，对围海股份的差错更正（包含上海千年）进
行独立鉴证，主要实施了以下鉴证程序：
①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账
面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并
与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司
成本费用情况进行核对；
②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负
责人及财务人员。
③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况
独立向分公司的承包人实施函证程序。
④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合
同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。
⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收
和审查情况向项目业主实施访谈程序。
⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算
报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差
错更正情况进行核对检查。
⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分
公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。
⑧上海千年 2015 年至 2022 年财务报表差错更正后，公司聘请评估机构
对并购上海千年的公允市场价值进行了追溯评估，取得差错更正后上海千年
各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必
要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、
估值方法及选取的关键参数进行复核。
（3）检查公司管理层对会计差错整改和账务调整情况，通过穿行测试检
查上海千年在收入确认、成本费用核算、分公司报销等重要内控环节的整改
规范情况。
（4）在执行 2023 年度内控审计时，按照注册会计师职业道德守则，独
立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制
审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业
怀疑。根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内
部控制审计工作。从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层
面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控
制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、
穿行测试等方法进行内部控制审计工作。
（5）针对 2022 年度内控审计报告的强调事项，会计师检查相关款项的
形成过程判断其商业实质，检查公司管理层 2023 年度通过法律手段催收上述
款项的文件资料，检查相关款项的银行回款单据；
（6）公司（包含上海千年）对 2023 年及期初财务报表进行了差错更正，
会计师对差错更正后的 2023 年财务报表进行审计并取得了充分适当的审计证
据，同时按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的
期初余额》实施期初余额审计程序并取得充分适当的审计证据。
管局出具的《行政处罚决定书》认定的围海股份虚假记载情况，对公司 2018
年度至 2022 年度的差错更正事项进行复核。确认前期会计差错更正对 2022
年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022 年度内控审计报告无保留意见带
强调事项段所涉及事项的影响已经消除。
（二）核查意见
通过执行以上核查程序，会计师认为；
年度至 2022 年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务
报表。前期会计差错更正相关事项并未对公司 2023 年度财务报表产生重大影
响；公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022 年度内控审计报
告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除。
照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对 2023 年
度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023 年度年审会计师对公司
问题 3、你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修
订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项
导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进
行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行
更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，
公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起
两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对 2018 年、2021 年等
年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于 2024 年 3 月 31 日前披露经审
计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的 2018 年至 2022
年财务报告及审计报告。在 2018 年至 2022 年年报尚未更正的情形下，你公司
披露的 2023 年年报存在期初数准确性存疑的问题。
请年审会计师说明在形成公司 2023 年财务报告审计意见时，是否对期初数
的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、
进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次
审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在 2018 年至 2022
年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合
规性及合理性。
【会计师回复】
一、请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对
期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审
计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331
号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序
针对差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师对2023年期
初余额执行了以下复核程序：
以下审计程序：
（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前
任会计师的书面回函，沟通内容为第 1153 号准则第 9 条的内容；通过围海股
份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整
分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前
期审计证据。
（2）对 2023 年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，
同步实施函证 2023 年会计科目的期初数据和上期发生额。
（3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录
及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。
（4）复核 2022 年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期
存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额
的充分、适当的审计证据。
（5）获取并检查前任会计师的函证情况。
（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得
上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，
分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。
（7）检查 2023 年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产
的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。
（8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。
（9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更
正处理情况。
局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体
情况及公司梳理核查情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023
年度期初数的影响情况。
更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处
理情况。
通过执行上述复核程序，会计师认为，2023年度年审会计师已按照《中
国 注册 会计师审计准 则第1331号——首次审计业务涉及的期 初余额》对
适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。公司已根据宁波局出具的《行
政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项
进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过差错更正后的2023财务
报表的期初余额在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并得到公允
反映。前期会计差错更正未对围海股份2023年度财务报表产生重大影响，亦
不影响2023年度年审会计师对2023年度财务报表已发表的审计意见。
二、说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下
仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性
如上所述，2023年年审会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1331
号——首次审计业务涉及的期初余额》对2023年期初余额执行相应的审计程
序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的
审计判断。结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》，公司已根据
宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度
经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经会计师
复核确认，公司前期差错更正对2023年度财务报表期初净资产的影响比例为
通过执行上述复核程序，会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，
公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《
企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报
表产生重大影响的错报。因此，2018年、2019年、2021年、2022年财务报
告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师对2023
年度财务报表已发表的审计意见。2023年度年审会计师在2018年至2022年
财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见具
有合规性及合理性。
综上所述，2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，
对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分
适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准
则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。
结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》认定的虚假记载情况，公
司已对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各
年度的财务报表。经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的
期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编
制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。
在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留
意见具有合规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更
正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计
意见。
问题 4、你公司于 4 月 20 日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》
显示，你公司董秘、财务总监已于 4 月 17 日辞职。请你公司说明上述人员离职
的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你
公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执
行的审计程序及审计结论，说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分
考虑前述关键人员的离职风险。
【公司回复】
公司时任董秘沈旸女士、财务总监宋敏女士因个人原因于 4 月 17 日向公司
提交了辞职报告并完成工作交接，公司向二人问询后回复其履职期间就财务报告
编制事项与公司不存在较大分歧，其二人的离任不会影响本公司的生产经营、财
务核算、信息披露等工作正常开展。
【会计师回复】
一、核查程序
针对公司高级管理人员辞职，我们执行的主要审计程序如下：
况，向公司了解新任（兼任）董秘、财务总监岗位接替、工作交接、资料交接保
管情况，未发现潜在舞弊风险及其他异常风险情况。2023 年度年审会计师在形
成 2023 年度财务报告审计意见时，已经充分考虑前述关键人员离职风险的影响。
了解交接后公司各项生产经营、财务核算、信息披露等工作的开展情况。
情况，了解交接后公司财务核算、信息披露等工作的开展情况。
（1）了解被审计单位的业务性质、组织结构、经营活动及其相关的风险，
以便识别和评估舞弊风险；
（2）评估管理层凌驾于控制之上的风险，并考虑是否存在舞弊的动机和机
会；
（3）运用比较财务数据的趋势、比率和关系，以及与预期结果进行比较的
分析程序识别异常或不一致的情况，考虑是否存在舞弊的迹象；
（4）复核会计估计是否存在不合理，并评价产生这种不合理的环境是否表
明存在由于舞弊导致的重大错报风险；
（5）询问管理层和被审计单位内部的其他人员是否存在或可能存在舞弊。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
务总监处于正常履职状态，公司的各项生产经营、财务核算、信息披露等工作均
正常开展，未发现公司存在重大舞弊风险或其他异常风险情况。因此，前任董秘、
财务总监的离职并不会对 2023 年度年审会计师发表审计意见产生重大影响。
问题 5、请你公司审计委员会、独立董事对问题 1 至 4 所涉及事项逐一核查
并发表明确意见；结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定，说明对 2023 年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意
见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。
一、关于“问题 1”
（一）公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波证监局出具告知书，涉嫌违法事
实主要包括公司 2019 年度无合理依据对公司子公司上海千年相关商誉全额计提
商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致公司虚增 2021 年度
利润、虚减 2022 年度利润。
【独立董事（以下合称“我们”）回复】
的知情权，公司于 2024 年 1 月 2 日披露了《关于收到行政处罚事先告知书的公
告》（编号：2024-001）。
研究、详细梳理、举一反三，对包括告知书内容及公司可能存在的会计核算、内
部控制等问题及潜在问题进行全面排查。
计划、实施进度、整改内容给予必要关注。
【审计委员会回复】
审计委员会按照监管要求，结合公司实际，督促管理层对告知书内容详细分
析，并督促其对告知书中所涉主体、年度的财务信息和内部控制情况进行详细自
查。
（二）公司于 2024 年 1 月 31 日披露《会计差错更正公告》，对公司子公司
上海千年 2018 年至 2022 年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他
非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，
且可能存在连续多年（2018 年至 2022 年）财务造假行为。
【独立董事和审计委员会回复】
公司 2024 年 1 月 31 日披露的《会计差错更正公告》系公司以 2023 年 12
月 29 日宁波局告知书为基准，内部自查、举一反三的整改结果。在讨论此事项
的沟通会及董事会上，我们对上海千年的发票情况、收入确认、应收账款、权责
发生制适用情况、资产减值合理性、自查鉴证报告以及与之相关的年度业绩预告
等进行了重点关注。
宁波局 2025 年 4 月下发的《行政处罚决定书》
（[2025]2 号），认定公司 2018
年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告虚假记载。公司收到决定书后，我们督
促公司对《行政处罚决定书》进行披露，维护广大投资者的知情权，公司于 2025
年 4 月 30 日披露了《关于收到行政处罚决定书的公告》（编号：2025-044）。
同时，我们也要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制
流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实
维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
（三）公司于 4 月 30 日披露《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管
局风险提示函的公告》（以下简称“风险提示函”）显示宁波局正在对公司会计
差错更正相关事项继续调查。根据《股票上市规则（2024 年修订）》9.5.2 条规
定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020 年
及以后年度）将触及重大违法退市。
【独立董事回复】
的知情权，公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会
宁波监管局风险提示函的公告》（编号：2024-056）。
《股票上市规则（2024 年修订）》的征求意见稿于 2024 年 4 月 12 日发布。
我们注意到重大违法退市章节新增了“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，
公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载”等相关内容，我们第一时
间告知公司，对拟修订的《股票上市规则》进行认真研究，与监管机构、年审会
计师进行详细沟通，合理甄别、认真研判虚假记载和会计差错更正是否存在联系，
并要求公司密切关注是否存在退市风险。
了会计差错更正，其中部分年份需要重新全面审计；公司应重点关注 2023 年年
报期初数的准确性”。我们以发送督促函、电话沟通等方式督促年审会计师尽快
按照监管要求出具审计报告。
尚未形成最终结论”。对此，我们要求公司高度配合监管机构的调查工作，不得
干扰、阻碍调查进行，并尊重监管机构的各项要求。
号），认定公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告虚假记载。公司不
存在年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载、触及重大违法退市的情况。
我们敦促公司及时根据《行政处罚决定书》的结论进行会计差错更正，同时
也要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制流程，加强信息
披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股
东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
【审计委员会回复】
票上市规则（2024 年修订）》。
审计报告或鉴证报告。
（四）请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考
虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的
调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具
标准无保留审计意见的合规性及合理性。
【独立董事和审计委员会回复】
审计委员会于 2024 年 4 月 26 日召开第七届审计委员会第七次会议，审议通
过了《<2023 年年度报告>及摘要》等议案。公司于 2024 年 4 月 26 日召开第七
届董事会第十一次会议，审议通过了《<2023 年年度报告>及摘要》等议案。
我们认为，承接公司 2023 年度审计工作的年审会计师（中兴财光华所，时
任审计机构）在实施围海股份 2023 年年度报告的审计工作时制定了合理的审计
计划、履行了必要的审计程序。公司已根据当时宁波局的调查取证情况以及掌
握的会计信息，对 2018 年度至 2022 年度经调查取证的调整事项进行差错更
正，并追溯调整各年度的财务报表。
上述差错更正后，公司 2018 年度至 2022 年度会计差错更正事项对当期
净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除 2021 年度差错更正事
项对当年度净利润的更正比例为 113.99%之外，其他年度差错更正事项对财
务报表的影响均不具有重大且广泛性。2023 年度财务报表期初净资产的影响
比例为 1.63%，对 2023 年度期初数的期初余额不存在重大错报风险。目前，
公司现任年审机构（华兴会计师事务所）已接受公司委托，对更正后的财务
报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
二、关于“问题 2”
（一）你公司 2022 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示
意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于 4 月
所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第 202100 号]，
你公司年审会计师认为你公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响
已消除。
你公司 2022 年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意
见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于 4 月 30 日披露
的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见
带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字
（2024）第 202079 号]显示，你公司年审会计师认为你公司 2022 年度内控审计
报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的 2023
年度内部控制审计报告。
【独立董事回复】
日与上海千年相关各方签署《关于恢复控制权的协议》；2021 年 12 月 30 日，公
司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构
的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交，接管工作组接管了
上海千年各类印章；公司于 2021 年 12 月 31 日恢复对上海千年的控制。由于上
海千年有较长时间未纳入上市公司合并报表范围内，公司亦未派出管理人员，公
司对其财务、核算、运营、内控等方面存在信息滞后。自 2022 年 10 月起，公司
启动对上海千年的内部清查工作，但截至 2022 年末，前述工作尚未完成。因此，
公司 2022 年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强
调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。
在此期间，我们督促上市公司管理层组建专项核查小组，对上海千年前期财
务报表进行核查；督促上市公司管理层向上海千年委派人员，介入其日常管理。
同时，考虑到上海千年财务核查对账工作涉及面较广，为进一步核实掌握核
查工作进展、督促落实情况，我们积极履行独立董事职责，于 2023 年 5 月 15
日、16 日专程前往上海，与上海千年管理层沟通，抽查了分公司与总公司结算
的相关凭证和资料，并对上海千年相关事项的核查范围、结算资料、费用计提、
员工薪酬体系、内控制度等提出要求。
理层和年审会计师进行了问询，我们重点关注上海千年收入、成本、人员工资发
放、商誉及资产减值、会计差错更正、或有的退市风险等。
年度业绩预告相关事项向公司管理层和年审会计师进行了问询，我们重点关注业
绩预告中上年同期数据采用的是否会计差错更正后的数据、会计差错更正数据的
准确性、会计差错更正的自查报告、鉴证报告出具等。
于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司将上海千年 2018 年至 2022
年财务数据进行更正，我们认为公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整符
合相关监管要求。同时，我们要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度
和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作
水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
司将上海千年列为重点关注公司及事项。
会议第二次会议，出具了《关于 2023 年度内部控制的自我评价报告的审查意见》。
我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等
活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理
的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。
【审计委员会回复】
审计委员会作为董事会下设机构，负责监督及评估外部审计机构工作并及时
评估内部控制的有效性。公司 2022 年度财务报告内部控制的有效性被出具带强
调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。审计委
员会开展了如下工作：
会议，审议通过了《2023 年第一季度内部审计工作报告》；
议，审议通过了《2023 年半年度内部审计工作报告》；
议，审议通过了《2023 年第三季度内部审计工作报告》；
听取了年审会计师就 2023 年年度审计重要事项的汇报，并就重点事项进行了问
询，具体包括：
（1）围海股份和上海千年的函证发出和目前回函情况；
（2）上海千年差错更正后对业绩补偿的追偿计划和措施；
（3）上海千年承包事项对账仍需要解决的问题；
（4）围海股份内控有效性重要规范措施和效果等。
议，审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《审计稽查部 2023 年
内部审计工作报告》等 9 项议案。
综上，审计委员会认为截至公司《2023 年度内部控制自我评价报告》报出
日，上海千年的清查工作已完成。公司按照企业会计准则要求对前期会计差错进
行了更正及追溯调整。
（二）请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司
会计差错更正期间（2018 年至 2022 年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公
司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定 2022 年
度财务报表审计报告所涉非标事项、2022 年度内控审计报告无保留意见带强调
事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司 2023 年度内部
控制出具标准审计意见的合规性及合理性。
【独立董事回复】
我们认为，2023 年度公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及
其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部
风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。
公司 2023 年度内部控制审计机构在实施围海股份 2023 年度内部控制审计时
制定了合理的审计计划、履行了必要的程序。
【审计委员会回复】
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司 2023 年度内部控制审计机构在实施围海股份 2023 年度内部控制审计时
制定了合理的审计计划、履行了必要的程序。
三、关于“问题 3”
（—）你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司 2018
年由盈转亏，对 2021 年净利润影响比例达到 84.26%。根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》
第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致
公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全
面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，
但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应
就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月
内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对 2018 年、2021 年等年份更
正后的财务报表进行重新全面审计，并于 2024 年 3 月 31 日前披露经审计的财
务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的 2018 年至 2022 年财
务报告及审计报告。在 2018 年至 2022 年年报尚未更正的情形下，你公司披露
的 2023 年年报存在期初数准确性存疑的问题。
【独立董事回复】
的公告》的同时，即要求公司、年审会计师密切沟通，按照监管要求出具更正后
的年度审计报告；在获悉无法同步公告时，我们督促公司披露了《关于延期披露
会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》（编号：2024-006）。
通会、电话问询、微信督促等方式要求年审会计师按照监管要求出具报告。
关年度审计报告后，我们督促公司披露了《关于延期披露会计差错更正后相关财
务信息的提示性公告》），并要求年审机构尽快出具相关报告。
们向公司管理层年审机构发送了《围海股份独立董事关于公司 2023 年度报告问
询函相关事项的督促函》《关于围海股份 2018-2022 年度差错更正全面审计相关
事项的沟通函》
《关于围海股份差错更正审计等相关事项的沟通函》
《关于围海股
份会计差错更正相关年度审计工作事项的催告函》《关于围海股份会计差错更正
相关年度审计工作事项的催告函》等，继续关注、督促年审机构的工作进展，要
求其尽快配合出具本次会计差错更正的相关审计报告。
错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，
进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次
审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已对 2018 年度至
经过以前年度会计差错更正后，公司 2023 年度财务报表的期初余额未发生重大
变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初
余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。
【审计委员会回复】
审计委员会督促管理层按照监管要求披露《关于延期披露会计差错更正后相
关财务信息的提示性公告》，并多次协调公司年审机构，督促其尽快出具相关审
计报告。
风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进
行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审
计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已对 2018 年度至 2022
年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过
以前年度会计差错更正后，公司 2023 年度财务报表的期初余额未发生重大变化，
在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不
包含对本期财务报表产生重大影响的错报。
（二）请年审会计师说明在形成公司 2023 年财务报告审计意见时，是否对
期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计
证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号—
—首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在 2018 年至
的合规性及合理性。
【独立董事回复】
我们认为，公司 2023 年度年审会计师在实施围海股份 2023 年年度报告的审
计工作时制定了合理的审计计划、对期初数的错报风险保持职业怀疑、履行了必
要的审计程序，对公司 2023 年度财务报表发表标准无保留审计意见的审计报告
是合理的。
经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发
生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允
反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，
规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工
作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计意见。
【审计委员会回复】
我们认为，公司年审会计师在实施围海股份 2023 年年度报告的审计工作时
制定了合理的审计计划、对期初数的错报风险保持职业怀疑、履行了必要的审计
程序，对公司 2023 年度财务报表发表标准无保留审计意见的审计报告是合理的。
经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发
生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允
反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，
规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工
作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计意见。
四、关于“问题 4”
你公司于 4 月 20 日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你
公司董秘、财务总监已于 4 月 17 日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原
因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审
会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计
程序及审计结论，说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述
关键人员的离职风险。
【独立董事和审计委员会回复】
士因个人原因于 2024 年 4 月 17 日向公司提交了辞职报告。我们对董事会秘书和
财务总监的辞职高度关注，第一时间分别向公司管理层和两人进行询问，求证两
人辞职的真实原因。我们通过电话询问和当面沟通的方式进行了解，公司管理层
和两人均明确表示，辞职系其个人原因，与公司无关。
任财务总监、陈伟先生担任董事会秘书，新任财务总监、董秘履职情况正常，相
关人员的离职未影响公司 2023 年年度报告的审计、编制和披露工作。
五、结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，说
明对 2023 年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职
情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。
【独立董事回复】
在公司 2023 年度财务报告编制及披露过程中，我们恪尽职守，客观公正，
向上市公司履行了忠实勤勉义务。具体如下：
证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023]54
号)规定，公司采用邀请招标的方式选聘会计师事务所，公司 2023 年度审计机构
变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们根据《围海股份独立董
事工作细则》对年审机构进行了审查，重点考察了其专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况以及独立性。对于此事项，我们发表了事前认可意见和独立意见，
我们同意聘请中兴财光华所为公司 2023 年度审计机构。
差错更正及追溯调整相关事项，我们就上海千年核查情况向公司管理层和年审会
计师进行了问询，我们重点关注上海千年收入、成本、人员工资发放、商誉及资
产减值、会计差错更正、或有的退市风险等，并对追溯调整年度、上海千年收购
价格、工资发放模式、收入确认原则提出要求。
差错更正及 2023 年度业绩预告相关事项。我们详细听取了管理层、年审会计师
关于年度业绩预告期初数据、会计差错更正的汇报，并对业绩预告区间、监管机
构调查进展、上海千年资金流水与费用预提，年审会计师对差错更正相关年度的
审计安排进行了具体、重点问询并提出相关意见，要求公司依法合规及时披露会
计差错更正公告、业绩预告和相关中介机构报告。
过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司将上海千年 2018
年至 2022 年财务数据进行更正，我们认为公司本次对前期会计差错进行相应的
追溯调整符合相关监管要求，客观公允地反映了公司的财务状况。
报表审计总体审计策略与会议列席的年审会计师进行了沟通。我们听取了年审会
计师关于公司 2023 年度审计范围、审计业务时间安排和人员安排、审计策略、
可能存在的风险领域、重要性水平的初步确定、对专家工作的利用等初步审计计
划，询问了会计差错更正事项、年报披露时间安排等事项，并要求会计师对纳入
审阅程序范围的企业在执行审阅过程中应注意发现异常的项目、要重点关注分
（子）公司是否存在成本跨期、遇到重大问题及时向我们反馈，以及与监管机构
密切沟通相关情况。
公司于 2024 年 4 月 16 日以邮件方式向我们发出了第七届董事会第十一次会
议通知，其中包括《<2023 年年度报告>及摘要》等十八项议案内容，我们进行
了详细的审阅。2024 年 4 月 26 日，我们出席了本次会议，会议由公司董事长主
持，我们认真听取了管理层、会计师关于财务审计报告、内部控制审计报告相关
内容的汇报。会上，我们再次询问了商誉减值调整、2023 年年报期初数据、2023
年度成本、利润确定的依据、执行的审计程序及获取的审计证据等事项。全体董
事对本次会议涉及的全部议案进行了审议，表示了同意意见。
会后，我们签署了董事会决议、2023 年年度报告书面确认意见等文件。同
日，我们按照监管要求出具了《独立董事年度述职报告》和《第七届董事会独立
董事专门会议第二次会议审查意见》等。
（1）如前文所述，由于会计差错更正公告仍需公司年审会计师出具相关报
告，且证券监管机构多次问询。我们已通过发送督促函、协调公司管理层等方式
督促公司年审机构尽快出具相关报告及说明文件，以维护中小投资者知情权。
（2）在公司遴选审计机构、2023 年度内部控制审计、财务报告审计、披露
年度业绩预告、披露会计差错更正公告等事项中，我们通过出席公司会议、现场
工作、参与电话会议、微信交流等方式实时与年审会计师沟通工作进展、问询其
判断依据、督促审计计划落实情况，尽最大努力维护中小投资者知情权。
综上所述，我们作为公司独立董事，严格依照《上市公司独立董事管理办法》
《围海股份独立董事工作细则》履行职责。对于公司 2023 年年度报告的编制及
披露工作，我们在变更年审机构、2023 年度业绩预告、会计差错更正、2023 年
年度报告编制审计、出席会议、督促年审机构等多方面依法履职，勤勉尽责，向
上市公司履行了忠实勤勉义务。
【审计委员会回复】
证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023]54
号)规定，公司采用邀请招标的方式选聘会计师事务所，公司 2023 年度审计机构
变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。
审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》，于 2023 年 9 月 18 日召开
董事会第七届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于制定<浙江省围海建设
集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》和《关于制定选聘公司 2023
年度会计师事务所项目招标文件等相关材料的议案》等议案，部分委员对履职情
况评估报告、招投标要求及限制性条件提出问询和要求。
审计委员会于 2023 年 11 月 30 日召开董事会第七届审计委员会第四次会议，
审议《关于变更会计师事务所的议案》。审议委员会对中兴财光华所的专业能力、
投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了审查，同意聘请中兴财光华所为公司
司前期会计差错更正及追溯调整相关事项，就上海千年核查情况向公司管理层和
年审会计师进行了问询，委员会重点关注上海千年收入、成本、人员工资发放、
商誉及资产减值以及会计差错更正等相关事宜。
司前期会计差错更正及 2023 年度业绩预告相关事项。委员详细听取了管理层、
年审会计师关于年度业绩预告期初数据、会计差错更正的汇报，并对业绩预告区
间、监管机构调查进展、上海千年资金流水与费用预提、年审会计师对差错更正
相关年度的审计安排进行了具体重点问询，要求公司相关报告要客观公允反映企
业的财务状况。
审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。与会委员认为，
公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定和要求。
在 2023 年年度报告编制过程中，审计委员会委员对年审会计师的审计计划
安排、审计调整事项、关键审计事项等给予重点关注。同时，审计委员会督促公
司管理层根据《企业会计准则》和年报披露安排，按期完成工作。
听取了年审会计师就 2023 年年度审计重要事项的汇报，并就重点事项进行了问
询，具体包括：
（1）围海股份和上海千年的函证发出和目前回函情况；
（2）上海
千年差错更正后对业绩补偿的追偿计划和措施；
（3）上海千年承包事项对账仍需
要解决的问题；（4）围海股份内控有效性重要规范措施和效果等。
审议通过了公司《2023 年年度报告及摘要》《公司 2023 年度内部控制自我评价
报告》《审计稽查部 2023 年内部审计工作报告》《董事会审计委员会对会计师事
务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等 9 项议案，全体委
员一致认为公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司董事会审议。
在公司 2023 年度内部控制审计、财务报告审计等事项中，我们多次召开会
议与年审会计师沟通工作进展，督促其恪守《审计准则》、客观公允反映审计结
果、按期完成审计计划，维护公司及全体股东利益。
综上所述，审计委员会严格依照《上市公司治理准则》《围海股份董事会审
计委员会工作细则》履行职责。对于公司 2023 年年度报告的编制及披露工作，
公司审计委员会在变更年审机构、2023 年度业绩预告、会计差错更正、2023 年
年度报告编制审计、召开专门会议、督促年审机构等多方面依法履职，勤勉尽责，
有效保证了公司财务信息及其披露质量。
问题 6、你公司《会计差错更正公告》显示你公司将并购上海千年形成的商
誉 7.01 亿元的会计处理更正为在首次合并时作为投资损失确认。上海千年报告
期亏损 1.27 亿元。
（1）请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的依据、合规性及合理
性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的依据、合规性及合理性，
是否符合企业会计准则的相关规定
公司于 2023 年 7 月 27 日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）
出具的《立案告知书》
（证监立案字 0222023005 号）后，积极配合证监会和中国
证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波局”）的调查工作，全面如实
向证监会和宁波局反映汇报了公司的自查情况及差错更正情况。
公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波局出具的行政处罚事先告知书（甬证监
告字[2023]4 号），涉及的事实主要包括：一是公司 2019 年度无合理依据对上海
千年相关商誉全额计提商誉减值准备；二是部分工程项目会计处理存在问题，导
致你公司虚增 2021 年度利润、虚减 2022 年度利润。2024 年，宁波局在事先告
知后，发现新增事实，并已补充调查完毕。公司于 2025 年 4 月 29 日收到宁波局
出具的《行政处罚决定书》
（[2025]2 号），认定公司 2018 年、2019 年、2021 年、
化，影响公司商誉减值计提金额，公司 2019 年全额计提商誉减值无合理依据。
根据宁波局《行政处罚决定书》及公司核查情况，公司对 2018 年度至 2022
年度经核查的调整事项进行差错更正，聘请具有证券评估资格的评估机构对上海
千年 2018 年度至 2022 年度的市场价值进行追溯评估，根据评估结果对公司并购
上海千年形成的 7.01 亿元商誉重新进行减值测试，并根据减值测试的结果更正
各期减值准备计提金额，各年度更正前后商誉减值的计提情况如下：
单位：万元
年度 更正前金额 更正金额 更正后金额
合计 70,080.51 - 70,080.51
如上表所示，经会计差错更正调整后，2019 年度至 2022 年度并购上海千年
形成的商誉减值准备分别为 20,695.50 万元、13,542.80 万元、11,416.72 万元和
上述各年度更正后的商誉减值的计提情况业经会计师复核确认，减值准备
计提的依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
综上，根据宁波局《行政处罚决定书》及公司核查情况，公司已对 2018 年
并购上海千年形成的商誉 7.01 亿元重新进行减值测试，并依据减值测试结果
重新进行差错更正。根据各期减值测试结果，并购上海千年形成的商誉 7.01
亿元在 2019 年度至 2022 年度期间分期全额计提了减值准备，减值准备计提
的依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
二、请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。
（一）亏损原因分析
上海千年客户多为政府部门或下属的城投公司，受近 3 年地方城市建设投资
及房地产投资大幅下滑的宏观环境影响，加之自 2022 年 10 月至 2023 年 11 月，
上海千年总分公司核对账务花费大量时间和精力，上海千年自 2022 年度起收入
规模和订单量大幅下滑，2022 年度实现收入 1.36 亿元，较 2021 年度的营业收入
年度下滑 75%。
由于上海千年的主要成本为人员工资，自 2022 年企业营业收入大幅下降，
相对固定的人员工资基本不变，同时受 3 年应收款项回款速度较慢，应收账款账
龄变长，导致上海千年近两年确认的信用减值损失大幅增加。
上述事项是导致上海千年持续亏损的主要原因。
（二）扭亏措施
为聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞
争力，公司已通过宁波产权交易中心以公开挂牌的方式转让持有的上海千年
改善。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）针对公司差错更正中的商誉减值更正事项，会计师执行了以下审
计程序：
海千年公司前期的审计报告，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评
估报告；
立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数
进行复核；
情况。
（二）针对上海千年持续亏损情况，会计师执行了以下审计程序：
况，了解2023年度亏损主要原因；
状、经营情况等，分析上海千年利润变动趋势是否与同行业一致；
了解上海千年2023年度收入情况及合同执行情况；
析程序，判断毛利率变动的合理性；
发生额的变动情况实施分析性复核程序，检查变动是否具有合理性，包括不
限于各项成本、费用结构占比变化、期间费用率变化、上海千年与同行业可
比公司期间费用率的对比情况、员工薪酬水平变化分析等；
动情况，分析对净利润构成重大影响的损益项目，判断是否存在异常波动情
况。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
购上海千年形成的商誉 7.01 亿元重新进行减值测试，并依据减值测试结果重
新进行差错更正。根据各期减值测试结果，并购上海千年形成的商誉 7.01 亿
元在 2019 年度至 2022 年度期间分期全额计提了减值准备，减值准备计提的
依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
收入下降，毛利率较低；同时应收款项账龄增长，坏账准备计提增加影响，
具有合理性。
问题 7、你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要
银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等事项，公司股票交易被实
施“其他风险警示”。2019 年以来，你公司已连续 5 年扣非后归母净利润为负数。
（一）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、
主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，
若已消除，请详细说明消除过程及结果。
（二）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临
较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重
大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对 2023 年度财务报告
出具标准无保留意见的合规性及合理性。
（三）请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规
定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主
要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若
已消除，请详细说明消除过程及结果。
（一）公司存在的内控缺陷所涉及的内容
票被实行“其他风险警示”。
“其他风险警示”。
具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。
上述事项详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、8 月 29 日、2021 年 3 月 24
日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、
《关于公
司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、
《关于公司股
票被叠加实施其他风险警示的公告》。
（二）公司存在的内控缺陷的消除过程及结果
截至 2021 年 11 月 30 日，公司原控股股东及其控制的公司占用公司资金余
额 85,127.79 万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额
农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的
议案》，2022 年 4 月 22 日与宁波舜农、源真投资、围海控股管理人共同签署了
《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》约定源真投资、宁波舜农
拟以现金方式收购公司的违规资金各项下可能回收的收益权 85,638.68 万元及
相应利息。公司已于 2022 年 4 月 22 日收到重整投资人向公司支付的违规资金收
益权收购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到重整投资人向公
司支付的违规资金利息共计 9,279.50 万元。违规资金收益权收购款能够覆盖原
控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，原控股股东对
上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，
恢复正常使用。
上述事项具体详见公司于 2022 年 4 月 9 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 12
月 30 日、2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解
除冻结的公告》
（2022-064）、
《关于控股股东破产重整进展的公告》
（2022-078）、
《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）。
汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，
达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于 2021 年 12 月 30
日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021 年 12 月 30 日公司和上海千年董
事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资
料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印
章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。
鉴于公司的违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司
失控等内控缺陷的影响已经消除，公司 2021 年年报审计机构中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具了《关于浙江省围海建设集团股份
有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事
项的重大影响消除情况的审核报告》。
综上，截至 2022 年 4 月 28 日，公司违反规定程序对外提供担保、关联方资
金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等的内控缺陷的影响已经消除。
二、请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较
大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大
不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对 2023 年度财务报告出
具标准无保留意见的合规性及合理性。
（一）公司扣非后归母净利润持续为负的原因
年形成的商誉计提减值准备；对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等原控股股
东违规担保、资金占用形成的其他应收款进行了计提坏账准备。
计提减值准备；重要子公司上海千年失控及违规资金占用造成公司的融资成本大
幅度上升；公司的投资项目（BT、PPP）由于融资困难，造成公司毛利率较高的
投资项目施工收入占比大幅下降，造成公司营业利润发生较大的亏损。
上海千年形成的商誉计提减值准备；及对部分停工项目计提减值准备。
综上，公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关
的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困
难导致的收入下降。
（二）公司不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性
资产负债率 59.56%，低于建筑行业平均水平。
公司绝大多数已进行回购期或营运期，对未来几年公司发展提供了充足的现金流
保证。目前公司现金流充裕，偿债能力及运营灵活性大幅增强，公司借款均按期
偿付；截至报告期末，公司无逾期借款，且未出现违约行为。
业收入 258,135.17 万元、257,531.38 万元、213,258.36 万元，公司营业收入稳
定。
开展业务的能力和资源。截止 2023 年末，公司已签订但尚未履行或尚未履行完
毕的合同所对应的收入金额为 627,317.72 万元。
综上，截至本问询函回复日，公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为
充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。因此，公司各项经营
情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
三、请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规定
的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
权收购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到重整投资人向公司
支付的违规资金利息共计 9,279.50 万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复
正常使用。
设集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事
项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第 202079 号]
以及标准意见的 2023 年度《内部控制审计报告》[中兴财光华审专字（2024）第
年 12 月 30 日、2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账
户 解 除 冻 结 的 公 告 》（ 2022-064 ）、《 关 于 控 股 股 东 破 产 重 整 进 展 的 公 告 》
（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《关于浙江省围海
建设集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及
事项影响已消除的专项说明审核报告》、
《浙江省围海建设集团股份有限公司内部
控制审计报告》。
综上，公司不存在《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警
示的情形。
【会计师回复】
一、请年审会计师结合上述情况说明对 2023 年度财务报告出具标准无保留
意见的合规性及合理性。
公司 2019 年 5 月 29 日因违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实
行“其他风险警示”；2019 年 8 月 29 日主要银行账号被冻结；2021 年 3 月 24
日因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制
鉴证报告》，公司股票分别被叠加实施“其他风险警示”。
公司于 2022 年 4 月收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款及违规资
金利息，公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除
冻结，恢复正常使用；2021 年 12 月 31 日,公司对上海千年恢复控制权，其报表
纳入公司合并报表范围。鉴于上述重大内控缺陷事项的影响已消除，公司 2021
年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具
了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020
年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。
综上，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行
账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除，不存在对 2023
年度期初余额及本期财务报表产生重大影响的错报风险。
公司 2019 年度至 2023 年度连续 5 年扣非后归母净利润持续亏损，主要系计
提与子公司上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分
年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。截止本问询函回复日，上述情况已
得到改善。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模
稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。
因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力
不存在重大不确定性。公司管理层以持续经营为基础编制 2023 年财务报表是
合理的。
综上所述，公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2023 年
度公司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，
公司管理层以持续经营为基础编财务报表是合理的。2023 年度年审会计师已实
施了相应的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初余额不包含对本期
财务报表产生重大影响的错报；我们也结合 2024 年报审计工作，对期初余额执
行了相应的审计程序。因此，我们认为，会计师对公司 2023 年度财务报表发表
标准无保留意见具有合规性及合理性。
二、核查程序
（一）针对公司对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、
重要子公司失控的重大内控缺陷，会计师执行的主要审计程序、获取的重要审
计证据如下：
不存在未经披露的银行账户冻结情况，报告期按照公司内控制度对纳入合并的子
公司实施有效控制，不存在子公司失控的情况。在此基础上，对公司 2023 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性发表了标准无保留意见的《内部控制审计
报告》。
经了解，2023 年度年审会计师所执行的主要审计程序如下：
（1）了解、评估并测试了与货币资金收支、关联方资金占用相关的内部控
制设计和运行的有效性；
（2）获取公司已开立银行账户清单、关于银行账户清单完整性的管理层承
诺函，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
（3）获取银行对账单、网上银行流水，抽查大额银行存款收支的原始凭证，
检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是
否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转
移，并核对相关账户的进账情况；
（4）向银行函证公司银行存款、借款、担保等业务信息，编制银行函证结
果汇总表，检查银行回函；
（5）获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情
况，并复核受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当；
（6）检查实施银行流水单和银行日记账大额资金的双向核查，检查银行业
务记录的真实性和完整性；
（7）检查大额往来业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应的原
始凭证和业务单据，实施往来款项的函证程序；
（8）检查大额成本费用业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应
的原始凭证。
审计程序执行的有效性和合理性。
露的账户冻结、上海千年控制权的恢复情况等事项。
（二）针对公司的持续经营能力是否存在重大不确定性, 会计师执行的主
要审计程序、获取的重要审计证据如下：
断是合理的，并对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见。经了解，2023
年度年审会计师执行的主要审计程序如下：
（1）了解、评估并测试了与管理层评估持续经营能力相关的内部控制；
（2）访谈管理层了解公司预测期的经营计划和预算，评估公司的资金、人
力等各项资源是否能够满足公司的经营需要；
（3）检查公司是否存在大额诉讼，是否存在逾期债务，经营团队是否稳定，
分析公司的财务状况结构和经营成果，结合公司账务、资金、人力资源及期后财
务报表等资料分析公司是否存在资金流动性风险的情况；
（4）分析公司前期亏损的原因，亏损因素和事项是否仍在影响公司未来的
经营成果；
（5）获取管理层对公司持续经营能力评估的书面说明，并复核公司对持续
经营能力评估时的相关依据。
审会计师审计程序执行的有效性和合理性。
收账款、其他应收款、长期股权投资等科目，评价公司各项资产计提坏账准备/
减值准备的充分性和合理性。
（三）针对公司是否存在深交所《股票上市规则》规定的股票交易应当被
实施其他风险警示的情形, 会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据
如下：
外担保、主要银行账户被冻结等重大内控缺陷的情形；
控制审计报告》、
《审计报告》，复核并评价 2023 年度年审会计师审计程序执行的
有效性和合理性；
三、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
主要银行账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除。2023
年度，公司不存在新增的重大内控缺陷问题。
相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周
转困难导致的收入下降。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，
营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。因此，公司各项生产经
营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理
层以持续经营为基础编财务报表是合理的。因此，2023 年度年审会计师结对 2023
年度财务报告出具标准无保留意见具备合规性及合理性。
司不存在新增的重大内控缺陷问题，公司关于深交所《股票上市规则》规定的股
票交易应当被实施其他风险警示的影响已消除。
二、关于资产减值准备计提
问题 8、你公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款
期末余额分别为 6.67 亿元、1.31 亿元，账龄为 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年、
款、按工程履约保证金和工程投标保证金组合计提坏账准备的其他应收款坏账
准备计提比例分别为 5%、0%。
（1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提
坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，坏
账准备计提的充分性。
（2）请说明 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余
额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资
金占用或财务资助。
（3）请说明应收安徽省引江济淮工程有限责任公司账款坏账计提比例低于
坏账准备计提比例确认的依据及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提
坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，坏
账准备计提的充分性。
（一）公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
公司在选择坏账准备计提的会计政策时考虑所有合理且有依据的信息，包括
前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及其他应收款预期信用损失进行估
计，当单项对应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
依据信用风险特征对应收账款和其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信
用损失。对于应收账款、其他应收款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风
险特征将其按客户的账龄组合进行划分。公司采用预期信用损失计量应收款项坏
账损失准备具体情况如下：
金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的重大应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
（1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款、 其他应收款
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
（2）按未完工决算保留金组合计提的应收账款
公司业务属于公共基础设施领域，公司重大工程项目的业主方均为政府
部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等；公共基础设施项目一
般存在前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点。工程
施工合同通常约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完
成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审
核，业主根据监理（若有审计则一般根据审计）审核产值确认本期项目部产
值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余
且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取未完工决算保留金
时间未满足合同约定的付款条件）；待项目完工（竣工）验收项目后，按照
合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）
办理结算付款。
由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收
款的权利；在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收
账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，并不会因
为账龄的增长导致无法收回的风险增加。为了更好地反映出应收账款的预期
信用损失，公司对未完工决算的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑
并作为“未完工决算保留金”组合，按5%计提减值准备。因此工程竣工决算
前，由建设单位或业主扣留的工程未完工决算保留金形成的应收账款按其余
额的5%计提坏账准备是合理的。
（3）按工程履约保证金和投标保证金组合计提的其他应收款项
①工程投标保证金即公司在投标前，根据招标文件要求，向招标人或公共资
源交易中心交纳一定金额保证金，一般不得超过投标总价的 2%，且最高不得超
过 80 万元人民币。其主要目的保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件，
中标后不得无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时不得向招标人提出附
加条件、或者不按照招标文件要求提交履约保证金。招标人最迟应当在书面合同
签订后 5 日内向中标人和未中标的投标人退还投标保证金。
②工程履约保证金是公司根据招标文件明确规定向招标人（业主）交纳工程
造价一定比例（5%-10%）的保证金，其目的是担保公司能够完全履行工程建设合
同，担保项目工期和质量符合合同的约定，公司顺利履行完毕自己的义务，招标
人（业主）必须全额返还公司。
由于按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同或履行工程建设合同
将影响公司后续投标活动，结合公司以往工程招标及履约情况，公司不存在相应
的违约情况。且公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投
资建设单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相
对有保障，相关工程投标保证金和工程履约保证金回收基本无风险，故公司对工
程履约保证金和投标保证金组合未计提坏账准备。
上述应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算
行业特点，具有合理性。
（二）同行业可比公司坏账准备计提情况
（1）对比同行业可比公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例
同行业可比公司 2023 年按账龄组合计提坏账准备的的计提比例如下：
围海股份 浙江交科 四川路桥 北新路桥
计提 计提 计提 计提
账龄 账龄 账龄 账龄
比例 比例 比例 比例
— — 6 个月以内 0% — — — —
公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，公司账龄分期最
长至 7 年以上，且账龄 3 年以上的计提比例略低于行业平均水平。主要原因系公
司工程项目主要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算
周期较长等特点，应收账款回款账期普遍较长，因此公司账龄分期较长；另一方
面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府部门或其所属的投资建设单位、
国有企业等，项目资金较有保障，长账龄的应收账款实际发生损失的风险较小。
因此，公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，且符合公司自
身经营情况的特点。
（2）对比同行业可比公司的坏账准备计提结果
①同行业可比公司 2023 年末按账龄组合计提的应收账款坏账准备的综合比
例如下：
单位名称 股票代码 综合计提比例
浙江交科 002061 4.32%
四川路桥 600039 6.10%
安徽建工 600502 11.20%
北新路桥 002307 24.41%
同行业可比公司平均值 11.51%
本公司 002586 18.14%
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例 18.14%，高于
同行业上市公司平均水平。主要原因系公司业务以水利项目为主，水利项目结算
及回款周期普遍较长，公司账龄组合中 2-6 年应收账款占比相对较大，因此坏账
准备实际的综合计提比例相对较高，与公司经营情况及水利项目结算特点相符合。
②同行业可比公司 2023 年末按账龄组合计提的其他应收款坏账准备的综合
比例如下：
单位名称 股票代码 综合计提比例
浙江交科 002061 13.58%
四川路桥 600039 19.39%
安徽建工 600502 16.89%
北新路桥 002307 36.81%
同行业可比公司平均值 21.67%
本公司 002586 16.27%
对比同行业可比公司，公司2023年末按账龄组合计提坏账准备的其他应
收款计提坏账准备的综合比例16.27%，与同行业可比公司的综合计提比例保
持了可比性。
（三）期后回款情况
公司2023年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额92,763.00
万元，截止2025年4月30日，期后回款金额合计51,944.83万元。
公司应收账款逾期未收回金额合计78,883.23万元，占应收账款期末余额
的33.65%；其中逾期1年以上的应收账款期末余额66,307.48万元，占应收账
款期末余额的28.29%，逾期应收账款占比较高的主要原因是公司工程项目主
要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算周期较长
等特点，财务决算及资金拨付审批流程较长，应收账款回款账期普遍较长。
但另一方面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府部门或其所属的投
资建设单位、国有企业等，项目建设资金主要系政府预算内资金，未及时支
付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍
由地方财政承诺保障，故虽然逾期未收回，但预计无法收回的风险较小。
综上，公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况
及项目结算特点，与同行业公司保持了可比性。应收款项期后回款情况正常。公
司坏账准备的计提比例合理，计提结果充分合理。
二、请说明 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余
额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资
金占用或财务资助。
（一）1 年以上按账龄组合计提坏账准备的的应收账款
截止 2023 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账
款前五名如下：
单位：万元
是否为
单位名称 期末余额 账龄 坏账准备 产生原因
关联方
广西柳州市北城投资开 提供设计
发集团有限公司 服务
温州大小门岛投资开发 提供施工
有限公司 劳务
提供施工
宁海宏顺建设有限公司 1,678.42 1-2 年 167.84 是
劳务
广西柳州市投资控股有 提供设计
限公司 服务
北海市路港建设投资开 提供设计
发有限公司 服务
合计 7,514.72 1,308.74
万元，系柳州市沙塘镇路网工程设计款、柳州市沙塘至走马道路工程设计款
和柳州市洛维排水干渠设计款，以上项目设计服务已完成并经业主单位确认。
广西柳州市北城投资开发集团有限公司为非关联方，不构成资金占用或财务
资助。
系应收温州大门港口物流区促淤堤项目工程款，该项目目前已完工并经业主
单位验收，确认含税收入24,011.17万元；因项目尚未整体决算因此尚未收回
尾款1,695.28万元。温州大小门岛投资开发有限公司为非关联方，不构成资
金占用或财务资助。
围宁海东部沿海防洪排涝工程项目工程款，该项目目前尚在建设中。宁海宏
顺建设有限公司为参股的项目公司，不构成资金占用或财务资助。
系柳州市江湾大道工程、柳州市江湾大道滨江路-北进路)、柳州市三合大道(
滨江路-北进路)地下综合管工程、柳州市G209国道(西安大道至启化路)柳州
市北部生泰新区石碑坪工业园南侧道路(期)、北部生态新区新坪南五路(一期)
、柳州市北部生志新区双沙路(西安大道至德慧路)和柳州市北部生态新区新
石路(一期)地下综合管廊工程设计款，以上项目设计服务已完成并经业主单
位确认。广西柳州市投资控股集团有限公司为非关联方，不构成资金占用或
财务资助。
系北海市向大海道改建工程勘察设计款。北海市路港建设投资开发有限公司
为非关联方，不构成资金占用或财务资助。
（二）1 年以上按账龄组合计提坏账准备的的其他应收款
截止 2023 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的其他应
收款前五名如下：
单位：万元
是否为关
单位名称 期末余额 账龄 坏账准备 产生原因
联方
梁东 1,977.43 2-4 年 317.76 否 暂借项目周转金
国才常 1,694.78 1-3 年 254.18 否 暂借项目周转金
王俊明 1,159.06 1-2 年 115.91 否 暂借项目周转金
嵊泗耀鑫物资贸易
有限公司
张永秋 196.42 1-3 年、4-5 年 51.93 否 暂借项目周转金
合计 5,327.68 — 1,039.78 — —
元、王俊明期末余额 1,159.06 万元、张永秋期末余额 196.42 万元，上述个人均
系公司的工程项目责任人，为保证项目施工进度，项目责任人分别向公司申请代
垫超出工程确认进度对应成本控制范围之外的阶段性超额成本，代垫超额成本计
入“其他应收款”，其个人保证通过项目后续收益予以偿还。目前，项目均处于
正常建设或项目决算审计过程中,公司将在其后续收回的工程款项逐步扣回。梁
东、国才常、王俊明、张永秋均为非关联方，不构成资金占用或财务资助。
保证金，长期挂账多年尚未收回。嵊泗耀鑫物资贸易有限公司为非关联方，不构
成资金占用或财务资助。
三、请说明应收安徽省引江济淮工程有限责任公司账款坏账计提比例低于
坏账准备计提比例确认的依据及合理性。
（一）应收安徽省引江济淮工程有限责任公司账款坏账计提比例低于 5%的
原因及合理性
任公司期末余额 6,329.11 万元、计提坏账准备 272.96 万。经公司自查，该客户
应收账款坏账准备披露的明细金额有误，实际计提的坏账准备金额为 344.22 万
元，更正后该客户坏账准备计提比例为 5.44%，不低于 5%。
经会计师复核确认，该客户实际计提的应收账款坏账准备无误，仅为披露差
错，该项差错不影响公司应收账款坏账准备期末计提金额的准确性。
（二）应收王俊明、梁东、国才常其他应收款形成的原因、坏账准备计提
比例确认的依据及合理性
王俊明系公司子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司施工的龙源江苏大
丰 H4#300MW 海上风电项目风机安装施工工程项目的项目责任人；梁东系宁海县
西店新城围填海堤闸工程项目、宁海县智能汽车小镇基础设施 PPP 项目、宁海县
越溪乡小城镇综合整治工程设计、施工总承包（EPC)、宁海县东部沿海防洪排涝
工程 PPP 项目、宁海西店新城围填海海堤修复工程的项目责任人；国才常系浅滩
二期(南堤)促淤堤施工 I 标段、瑞安市丁山二期围区河道围埝工程项目、瑞安市
丁山三期西片围涂工程项目、瑞安市丁山三期北区智造园区项目河道及绿化工程
I 标段项目、瑞安市丁山三期西片围涂工程(北片区)标化创建工程的项目责任人。
为保证项目施工进度，王俊明、梁东、国才常分别向公司申请代垫超出工程
确认进度对应成本控制范围之外的阶段性超额成本，代垫超额成本计入“其他应
收款-王俊明、梁东、国才常”，其个人保证通过项目后续收益予以偿。目前，项
目均处于正常建设或项目决算审计过程中，预计工程款不存在无法收回的风险。
对于公司代垫的王俊明、梁东、国才常应承担的阶段性超额成本，公司将在其后
续收回的工程款项逐步扣回。因此，应收王俊明、梁东、国才常款项无法收回的
风险较小，公司按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提依据合理、计提结果充
分。
综上，上述应收王俊明、梁东、国才常其他应收款均系阶段性项目代垫款项，
公司采用预期信用损失计量坏账准备。公司结合项目实施情况、项目结算款预计
收回情况、个人偿还能力等情况进行减值测试，对预期信用损失风险较小的王俊
明、梁东、国才常按账龄组合计提坏账准备。公司坏账准备计提依据充分，计提
结果合理。
【会计师回复】
一、核查程序
针对上述应收账款、其他应收款坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提的
充分性事项，会计师执行了以下主要审计程序：
相关的内部控制设计的有效性；
对应收款项坏账准备进行复核、测算，验证应收款项组合和账龄划分的准确性，
复核应收款项坏账准备计提的准确性；
合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估
减值准备计提的合理性；
况、管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；
历史回款、期后回款等情况，了解企业的资信状况、诉讼情况及偿还能力，对比
同行业上市公司坏账计提政策和比例，评价公司应收款项坏账准备计提的充分性、
合理性。
背景、原因，确认有无迹象表明应收款项信用风险显著增加的情形，评价重要客
户应收款项坏账准备计提的充分性。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置进行核查，公司按账龄组合
计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置合理，坏账准备计
提充分。
前五名应收对象进行核查，系提供施工劳务、设计服务尚未收到回款或一般经营
性应收形成挂账，不构成资金占用或财务资助。
为 272.96 万。经核实，该客户应收账款坏账准备披露的明细金额有误，实际计
提的坏账准备金额为 344.22 万元，实际计提比例为 5.44%。该项差错不影响公
司应收账款坏账准备期末计提金额的准确性。
较低的王俊明、梁东、国才常款项按账龄组合计提坏账准备。公司对该部分款项
坏账准备计提依据合理、计提结果充分。
问题 9、你公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为 1.37 亿元，建
造合同形成的已完工未结算资产、服务合同形成的已交工未结算资产坏账计提
比例分别为 35.38%、19.13%，请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说
明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账
准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账
准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。
（一）公司期末按组合计提合同资产减值准备情况
公司项目合同资产余额为公司已提供劳务未结算资产大于业主已确认结算
收入的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段
及决算审计阶段等。
公司于每年末对所有未完成竣工结算的项目确认的合同资产进行清查，对存
在产值结算发生重大不利变化等异常情况表明其可能存在减值的项目合同资产
减值损失进行单项减值测试，不存在减值迹象的合同资产按照组合依据账龄分析
法计提坏账准备。合同资产按组合计提坏账准备比例如下：
账龄 坏账准备计提比例
上述合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，与应收
账款坏账准备计提政策保持一致，具有合理性。
单位：万元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 13,720.08 58.33 4,131.70 30.11 9,588.38
其中：
建造合同形成的已完
工未结算资产
服务合同形成的已交
工未结算资产
（二）同行业可比公司合同资产坏账准备计提情况
同行业可比公司 2023 年末对已完工未结算合同资产按组合计提坏账准备比
例如下：
单位名称 股票代码 计提比例
浙江交科 002061 1.00%
四川路桥 600039 1.00%
北新路桥 002307 0.50%
本公司 002586 39.42%
公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例 39.42%，高于同行业上市公
司平均水平，主要由于公司按账龄组合计提合同资产坏账准备，而公司以水利、
市政等基础建设为主，项目的建设周期和项目整体决算时间较长，导致相应的合
同资产账龄相对较长。因此公司合同资产坏账准备的计提比例高于同行业可比公
司，符合公司的项目结算特点，具有合理性。
公司合同资产主要系处于正常建设过程中或已完工未决算的项目，正常建设
过程中的项目后续经业主单位确认产值后转入应收账款,再进行结算回款；已完
工未决算项目因尚未经决算确认且因项目整体决算周期较长，导致相应的合同资
产账龄相对较长。
综上，公司合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，
对按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置合理，坏账准备计提充分。
【会计师回复】
一、核查程序
针对公司合同资产坏账准备计提情况，会计师执行了以下主要审计程序：
策的一贯性，与同行业上市公司的合同资产减值准备计提政策和比例进行对比分
析，判断公司合同资产减值准备计提的合理性和可比性；
定相关项目是否存在停工、终止等异常情况，评价资产减值损失计提的合理性；
料，核实项目的实际执行情况；
程项目减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对计提的减值准备进行复
核和重算，评价合同资产减值准备计提的合理性。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，公司合同资产的坏
账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，对按组合计提坏账准备的合同
资产计提比例设置合理，坏账准备计提充分。
问题 10、你公司存货中合同履约成本期末余额为 1.52 亿元，合同履约成本
减值准备计提比例为 74.32%。请说明合同履约成本减值准备计提比例确认的依
据及合理性，涉及的具体项目、项目进展情况，近三年对合同履约成本减值准
备计提比例的确认依据，说明计提比例发生变化的原因，历年计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请说明合同履约成本减值准备计提比例确认的依据及合理性，涉及的具体
项目、项目进展情况，近三年对合同履约成本减值准备计提比例的确认依据，
说明计提比例发生变化的原因，历年计提是否充分。
的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应计提合同履约成本
减值准备，公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。除有明确
证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债
表日市场价格为基础确定。
近三年公司存货中的合同履约成本减值准备计提情况如下：
单位：万元
近 3 年计提减值准备情况
项 目
年末存货账面余额 B 15,231.29 13,220.47 3,653.37
本年计提减值准备金额 3,063.18 8,256.63 -
存货减值准备余额 A 11,319.81 8,256.63 -
年末存货账面价值 3,911.48 4,963.84 3,653.37
减值准备计提比例 A/B 74.32% 62.45% -
如下：
单位：万元
项目执行 存货账面 存货减值 2023 年计 2022 年计 2021 年计提
项目名称
情况 原值 准备余额 提减值准备 提减值准备 减值准备
宁海县三山涂促淤试验 已停工未
堤项目工程 结算
台州市引水工程（马家 已完工未
寮、劈篾坦隧洞工程） 结算
台州东部新区聚洋大道
已完工未
以东、长浦河以南区块软 1,100.93 1,100.93 11.24 1,089.69 -
结算
基处理工程二标段
台州市地下综合管廊一
已停工未
期工程（集聚区段）ppp 192.68 192.68 -30.47 223.15 -
结算
项目
淠河总干渠东部新城段 项目终止 4,979.47 4,979.47 -40.65 5,020.12 -
项目执行 存货账面 存货减值 2023 年计 2022 年计 2021 年计提
项目名称
情况 原值 准备余额 提减值准备 提减值准备 减值准备
水利综合治理工程 未结算
姚江上游余姚西分工程 已完工未
Ⅰ标段土建及安装工程 结算
合计 11,319.81 11,319.81 3,063.18 8,256.63 -
如上表，上述计提减值的项目均已完工/停工/终止尚未决算，根据经业
主确认的最后一期产值估计项目总收入，与该项目相关的预计收入已全额确
认并结转相应成本；合同履约成本期末余额为超过合同总收入的部分，预计形
成合同预计损失，因此账面全额计提合同履约成本减值准备。公司近三年合同履
约成本减值准备计提比例发生变化的原因，主要系根据工程的完工/停工/终止状
态及决算情况单项进行减值测试并单项计提减值准备，历年计提减值准备充分、
合理。
综上，公司合同履约成本减值准备的计提依据充分、合理。近三年合同履约
成本减值准备计提比例发生变化的原因，主要系根据工程的完工/停工/终止状态
及决算情况单项进行减值测试并单项计提减值准备，历年计提减值准备充分、
合理。
【会计师回复】
一、核查程序
针对存货减值准备计提情况，会计师执行了以下主要审计程序：
目状态、工程进展情况、结算情况等，评价存货减值准备计提的合理性；
值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对计提的减值准备进行复核和重算，
评价存货减值准备计提的合理性。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，公司合同履约成本
减值准备的计提依据充分、合理。近三年合同履约成本减值准备计提比例发生变
化的原因，主要系根据工程的完工/停工/终止状态及决算情况单项进行减值测
试并单项计提减值准备，历年计提减值准备充分、合理。
问题 11、你公司长期应收款期末余额为 30.24 亿元，一年内到期的长期应
收款期末余额为 9.95 亿元。淠河总干渠东部新城段水利综合治理工程、台州市
地下综合管廊一期工程（聚集区段）PPP 项目已终止或停工，坏账准备计提比例
分别为 34.22%、14.42%。正常 BT、PPP 组合坏账准备计提比例为 0.50%。
（一）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司长期应收
款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。
（二）说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。
（三）说明终止或停工项目截至目前的建设情况，是否已复工复产，并说
明已终止或停工项目坏账准备计提的充分性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未
收回款项占比等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。
（一）公司长期应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司情况
同行业可比公司 2023 年度对于 BT 及 PPP 项目投资建设形成的长期应收款，
计提坏账准备的比例如下：
单位名称 股票代码 计提比例
浙江交科 002061 0.00%
四川路桥 600039 0.63%
隧道股份 600820 0.30%
浦东建设 600284 0.00%
平均值 0.23%
本公司 002586 0.50%
对比同行业可比公司，本公司 2023 年度对 BT 及 PPP 项目投资建设形成长期
应收款计提坏账准备比例为 0.50%，略高于同行业平均值，与同行业公司保持了
可比性。
（二）期后回款情况及逾期未收回款项情况
或金融资产模式下的 PPP 项目）在建设期内项目公司支付的投资成本（主要为施
工成本）。由于公司 BT、PPP 业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较
大、建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的
结果确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工
程实际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后
进入回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用；公司
根据合同约定在未来一年内可收回的回购款或营运款转列至一年内到期的长期
应收款作为流动资产管理。
回款情况及逾期未收回情况如下：
单位：万元
项目累
期后回款
项目名称 期末余额 坏账准备 逾期金额 计回款
金额
比例
宁波杭州湾新区建塘江
两侧围涂建设-（分阶段 58,317.37 3,726.40 58,317.37 - 61.74%
运行）移交工程
象山港避风锚地项目工
程
舟山金塘 BT 工程 III 标
工程
浙围台州湾现代农业水
生态工程 PPP
苍南县龙港新城产业集
聚区市政配套工程 BT
安吉县梅溪镇小城市培
育建设 PPP
宁海县三山涂促淤试验
堤
茶院溪、力洋溪、下徐溪
小流域治理工程 BT
合计 109,273.13 9,803.66 94,935.35 14,337.78
占一年内到期的长期应
- 8.97% 86.88% 13.12% -
收款比
公司 BT、PPP 业务属于重大公共基础设施领域，公司在项目签约前，对客户
的资信情况、履约能力进行考察和评估，业主方均为政府部门或其所属的基础设
施投资建设单位、大型国企等，公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，
具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障，经工程监理、第三方跟踪审计与业
主确认应收款项的历史损失率极低，业主方存在延后支付的可能，但极少存在不
付款的情况。截止 2025 年 4 月 30 日，公司主要项目进展情况正常，2023 年末
一年内到期的长期应收款整体回款率为 86.88%，逾期金额占 2023 年末一年内到
期的长期应收款期末余额的 13.12%，整体回款情况较为良好。
（三）长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性
期或营运期未到合同约定对项目进行回购或支付营运费用之前，长期应收款
并未达到收款条件，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、
大型国企等，信用风险较小，抗风险能力较强，履约能力无重大变化，故公
司对于正常 BT、PPP 投资建设形成的长期应收款采用较低的计提比例计提坏
账准备。本公司 2023 年度对 BT 及 PPP 项目投资建设形成长期应收款按账龄
组合计提坏账准备，综合计提比例为 0.50%，略高于同行业四家平均比例 0.23%，
与同行业水平基本保持了一致，长期应收款坏账准备计提比例是合理的。
减值准备。对于已经事实终止的台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）
PPP 项目、已经终止的淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治
理工程 PPP 项目，公司根据与业主谈判合同终止相关事宜或收到业主终止合
同通知书，充分考虑期后信用风险，根据预计可回收金额单项计提信用减值
损失。公司根据长期应收款 BT、PPP 投资项目不同状态设置相应的坏账准备
计提比例的依据是充分、合理的。
综上所述，本公司 2023 年度对 BT 及 PPP 项目投资建设形成的长期应收款
计提坏账准备比例为 0.50%，略高于同行业平均值。公司除个别项目终止外，主
要 BT、PPP 项目均处于正常建设期或营运期中，期后回款情况较为正常，长期逾
期且无法收回的风险较小；对于个别已终止或停工的项目，公司已进行单项减值
测试并单项计提减值准备。公司长期应收款坏账准备计提比例的依据充分，计提
结果合理，与同行业公司保持了可比性。
二、说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。
公司 BT、PPP 项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定
对项目进行回购或支付营运费用，公司将根据合同约定在未来一年内可收的
回购款或运营款列报至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，公司在
未来一年内能够根据收款条件，取得直接向业主收取款项的权利。2023 年末
对一年内到期的长期应收款计提坏账金额及比例如下：
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 109,273.12 9,803.66 8.97
公司参考 BT、PPP 项目不同阶段进行分组，测算各自历史期间内一年内到期
的长期应收款回收（历史信用损失）情况，并结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，按照账龄组合对其进行计提预期信用损失。公司一年内到期的长期应收
款与应收账款的预期信用损失基本一致，与应收账款坏账准备的计提政策保持了
一致性。因此，公司一年内到期的长期应收款减值准备计提依据充分,计提结果
合理，
对比同行业可比公司，隧道股份不存在一年内到期的长期应收款；浙江交科、
浦东建设未披露一年内到期长期应收款的坏账准备计提情况；四川路桥的计提比
例为 0。公司一年内到期的长期应收款计提的坏账准备具有谨慎性及合理性。
三、说明终止或停工项目截至目前的建设情况，是否已复工复产，并说明
已终止或停工项目坏账准备计提的充分性。
（一）说明终止或停工项目截至目前的建设情况，是否已复工复产
截至本问询函回复日，公司终止或停工项目包括：淠河总干渠东部新城段水
利综合治理工程 PPP 项目（以下简称“淠河工程”）已终止，台州市地下综合管
廊一期工程 （聚集区段）PPP 项目（以下简称“台州 PPP 项目”）已事实终止。
具体情况如下：
-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目合同的通知书》
（以下简称“终
止通知书”），终止通知书约定“根据《PPP 项目合同》约定，政府方选择回购项
目，回购价为 1.3146 亿元（根据 2021 年各方确认的 3+2 审计结果 1.85 亿元，
扣除初设批复投资 2%的履约保证金 0.2734 亿元、工程费用 1.49 亿元的 20%约
次支付回购费用。”截止 2023 年 12 月 31 日长期应收款余额 19,984.23 万元，按
终止通知书约定的回购价 1.3146 亿元，单项计提坏账准备 6,838.23 万元，坏账
准备计提比例为 34.22%。
计结果基础上扣减初设批复投资 2%的履约保证金 0.2734 亿元、工程费用 1.49
亿元的 20%约 0.298 亿元。由于双方就回购金额无法达成一致，公司就终止工程
项目合同的争议部分已向安徽省六安市中级人民法院提起诉讼，案件正在进一步
审理中；目前该回购款已超期未支付，预计诉讼结束后可以收回。根据 2024 年
（（2024）皖 15 民初 7 号），
判决六安市水利局支付回购款 1.50 亿元（即原终止通知书约定的回购价 1.3146
亿元，加扣除的初设批复投资 2%的履约保证金 0.2734 亿元，减违约金 880 万）。
公司不认可该判决结果，于 2024 年 12 月 23 日向安徽省高级人民法院提起上诉，
根据安徽省高级人民法院出具的《安徽省高级人民法院民事裁定书》（[2025]皖
民终 52 号），撤销安徽省六安市中级人民法院（2024）皖 15 民初 7 号民事判决，
发回安徽省六安市中级人民法院重审。根据案件进展情况，公司预计该项目可收
回金额将高于原终止通知书约定的回购价 1.3146 亿元。因此，公司期末坏账准
备计提充分。
公司将台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP 项目初步设计于 2018
年 9 月向台州市发改委报送，于 2021 年 9 月向台州湾新区管委会行政审批局报
送，至今未进行审批，项目已事实终止。公司于 2022 年 6 月收到台州市 PPP 项
目合同终止通知。目前正在与业主单位谈判合同终止相关事宜；公司根据 2019
年 11 月经第三方监理确认的累计完成工程量 13,393.06 万元加其他项目零星成
本，预计可回收金额 13,403.70 万元，截止 2023 年 12 月 31 日，长期应收款余
额 15,662.07 万元，单项计提坏账准备 2,258.36 万元，坏账准备计提比例为
段）PPP 项目进行审核结算中。目前公司与业主单位主要就监理已确认工程量外
的其他部分工程费用、索赔等事项尚在谈判中，经公司法务判断，第三方监理确
认的累计完成工程量证据充分，收回风险较低，待工程审核结算后预计可收回。
（二）说明已终止或停工项目坏账准备计提的充分性。
淠河工程业主方为六安市水利局，台州 PPP 项目业主方台州循环经济发展有
限公司为台州市所属的基础设施投资建设单位，两个项目的业主单位资产状况良
好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障。
对于已经终止的台州市 PPP 项目及淠河工程项目，公司根据与业主谈判合同
终止相关事宜或收到的业主终止合同通知书，合理预计可收回金额；对于与六安
市水利局关于终止工程项目合同的争议部分，由于案件正在审理阶段，尚未形成
争议部分的判决结果，公司基于谨慎性原则，并未确认为预计可收回金额。因此，
公司计提上述工程应收款项的坏账准备时，已充分考虑期后信用风险，应收对象
的支付意愿、支付能力等，根据预计可回收金额单项计提信用减值损失，坏账准
备计提依据充分，计提结果合理。
【会计师回复】
一、核查程序
针对长期应收款及其坏账准备，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计
证据如下：
试关键控制执行的有效性；
持文件，以验证款项组合和账龄划分的准确性，选取样本对长期应收款执行函证
程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对，对未回函或差异账户实施
替代程序，同时结合期后检查等程序确认资产负债表日长期应收款金额的真实性
和准确性；
合理性，并结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款
等情况，评估减值准备计提的合理性；
管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；
方式，评价公司长期应收款坏账准备计提的充分性、合理性；
的施工情况、项目进展情况，检查工程项目历史还款记录以及期后回款情况，综
合评价长期应收款坏账准备计提的充分性和准确性。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
保持了可比性，坏账准备计提比例合理。
收账款减值准备的计提政策保持了一致性。公司一年内到期的长期应收款减值准
备计提依据充分,计提结果合理。
已充分考虑了相关诉讼以及应收对象的支付意愿、支付能力等，坏账准备计提依
据充分,计提结果合理。
问题 12、报告期你公司对江西蓝都文化旅游发展有限公司（以下简称“蓝
都文化”）长期股权投资计提减值准备 0.26 亿元。请结合蓝都文化经营情况、
持续亏损情况说明在本报告期才开始计提减值的原因与合理性，说明计提是否
充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请结合蓝都文化经营情况、持续亏损情况说明在本报告期才开始计提减值
的原因与合理性，说明计提是否充分。
公司于 2018 年向江西蓝都文化旅游发展有限公司（以下简称“蓝都文化”）
投资 7,650 万元，占蓝都文化注册资本的 41%，计划用于开发蓝都文化位于上
饶市石狮乡吉阳村吉阳湖附近的住宅和商服土地；公司投资蓝都文化后，项
目一直未进行实质开发。2023 年受房地产市场销售规模和价格较大幅度下滑
的影响，公司和蓝都文化其他股东均无意再筹措资金继续投入项目的开发，
后续拟出售该项目公司，为此公司聘请审计和评估机构对蓝都文化 2023 年财
务报表和公司价值进行审计评估，2023 年末经审计净资产价值 8,798 万元、
经评估股东权益市场价值 8,801 万元。截至 2023 年末长期股权投资-蓝都文
化账面余额 7,628 万元，根据评估值享有股东权益价值 5,054 万元，按差额
计提减值准备 2,574 万元。
蓝都文化 2023 年末未分配利润-3,701.83 万元、2023 年初未分配利润
-89.71 万元，2023 年度净利润-3,612.12 万元，2023 年度出现大额亏损，且
已无实质经营，故公司于 2023 年度对该项长期股权投资按评估值计提减值准
备。
综上，由于 2023 年度房地产市场持续低迷，公司不再计划筹措资金对蓝
都文化继续投入项目开发；且蓝都文化 2023 年度出现大额亏损。因此，公司
于 2023 年对该项长期股权投资按评估值计提减值准备合理，减值准备计提充
分。
【会计师回复】
一、核查程序
针对公司长期股权投资减值准备计提情况，会计师执行了以下审计程序：
一贯性；
的评估方法，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，公司于 2023 年计
提长期股权投资减值准备合理，减值准备计提充分。
问题 13、你公司其他非流动金融资产期末余额为 0.57 亿元，报告期公允价
值变动损益为 0，计提减值 0.28 亿元。
（一）请说明其他非流动金融资产报告期未发生公允价值变动的原因及合
理性，说明减值的确认过程及计提的充分性。
（二）请列示其他非流动金融资产的明细，说明变动情况及原因。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请说明其他非流动金融资产报告期未发生公允价值变动的原因及合理
性，说明减值的确认过程及计提的充分性。
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2023 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -2,771.88
合计 -2,771.88
单位：万元
公允价值变动
项目 计提依据
收益
在该公司财务报表净资产基础上对其
杭州链反应投资合伙企业（有限合伙） -881.88 投资项目进行公允价值调整，依据持
股比例计算确定
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企 预计无可供执行的财产，预计公允价
-1,890.00
业（有限合伙） 值为 0。
合计 -2,771.88
如上表所示，公司于报告期末对其他非流动金融资产单项测试公允价值，并
单项确认公允价值变动收益，公允价值变动的确认是充分合理的。
二、请列示其他非流动金融资产的明细，说明变动情况及原因。
公司报告期末其他非流动金融资产明细情况如下：
单位：万元
项目名称 期初余额 本期变动 期末余额 变动原因
杭州链反应投资合伙企业（有
限合伙）
宁波银盈成长股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波保税区东钱围海股权投资
合伙企业
江油甬诚建设发展有限公司 135.97 135.97
潜山县济海项目管理有限公司 120.00 120.00
苍南县文泽建设有限公司 1,431.33 1,431.33
宁海宏顺建设有限公司 1,900.00 1,900.00
合计 8,447.30 -2,771.88 5,675.42
报告期末其他非流动金融资产，除对三个合伙企业的投资外，其余均为公司
为进行 PPP 项目施工而参股投资的项目公司，预计未来能够足额收回投资款，公
司对其他非流动金融资产公允价值的变动确认充分、合理。
【会计师回复】
一、核查程序
针对其他非流动金融资产公允价值变动情况，会计师执行了以下主要审计程
序：
的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
估值方法等估值计算过程，评价其估值的合理性；
料，查询投资项目的资信和运营状况，复核其他非流动金融资产公允价值估值结
果的准确性；
中作出恰当列报。
二、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，其他非流动金融资
产公允价值变动计量准确，公允价值变动的相关信息已在财务报表中作出恰当列
报。
问题 14、你公司其他非流动资产期末余额为 3.31 亿元，其中甬宁建设公司
股权款、上海千年公司股权款期末余额分别为 1 亿元、2.31 亿元。你公司账龄
超过 1 年或逾期的重要其他应付款中应付股权转让款期末余额为 2.31 亿元，未
偿还或结转的原因为股权转让存在争议。请说明甬宁建设公司股权款、上海千
年公司股权款、应付股权转让款形成原因，说明甬宁建设公司股权款、上海千
年公司股权款减值准备确认的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意
见。
【公司回复】
请说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款、应付股权转让款形
成原因，说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款减值准备确认的依
据及合理性。
报告期末公司其他非流动资产余额为3.31 亿元，具体明细情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 减值准备 账面价值
甬宁建设公司股权款 10,000.00 - 10,000.00
上海千年公司股权款 23,099.35 22,384.26 715.09
合计 33,099.35 22,384.26 10,715.09
份有限公司（以下简称“宁波建工”）签订的《关于宁海智能汽车小镇基础设施
PPP 项目股权转让补充合同》约定，香港围海保留的宁波甬宁建设有限公司 1 亿
元股权，在宁海智能汽车小镇基础设施 PPP 项目所有子项全部验收合格、并完成
审计后，按合同约定的股权转让价转让给宁波建工；在建设期不参与分红，且不
享受建设期利息。目前，该项目尚处于建设期。
由于该项资产回购方宁波建工为国资控股上市公司，具备支付能力，报告期
末，甬宁建设公司股权款经减值测试后不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（【2020】
沪仲案字第 1827 号），裁决公司于 15 日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款
根据裁决书，公司于 2022 年 6 月将上海千年设计公司股权款 23,099.35 万元确
认为资产，同时将应付未付的股权转让款确认为其他应付款。由于该股权款尚未
实际支付且尚未办理股权转让手续，公司将其计入其他非流动资产进行核算。
报告期末，公司对该项股权转让款进行减值测试，参照上海千年设计公司的
净资产，累计计提该项资产减值准备 22,384.26 万元。
综上，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款计提的减值准备
依据充分，计提结果合理。
【会计师回复】
一、核查程序
针对上述其他非流动资产及其减值准备，会计师执行了以下主要审计程序：
仲裁决议等资料进行核对，了解上述股权款的形成原因；
项目建设情况；通过企查查、公众网站等查询宁波建工的公开信息，了解评价其
资信状况、支付能力，判断甬宁建设公司股权款是否存在减值；
复核并计算对应的上海千年公司股权款减值准备。
二、核查意见
经核查，会计师认为，公司其他非流动资产的账务处理符合企业会计准则的
规定。报告期末，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款所计提的
减值准备依据充分，计提结果合理。
问题 15、你公司 2023 年四个季度实现扣非后归母净利润分别为-0.17 亿元、
-0.58 亿元、-0.75 亿元、0.41 亿元，请结合收入、成本、费用、项目进展变动
等情况，说明四个季度净利润波动较大的原因与合理性。请年审会计师核查并
发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合收入、成本、费用、项目进展变动等情况，说明四个季度净利
润波动较大的原因与合理性。
公司 2023 年度各季度收入、成本、费用、归属于上市公司股东的净利润及
扣非后归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 21,130.72 59,670.22 45,215.81 87,241.61
营业成本 21,759.96 59,393.09 37,420.35 75,632.37
期间费用 5,251.63 4,996.92 7,596.38 11,626.93
归属于上市公司股东
-1,199.10 -3,842.80 -7,525.27 -1,143.37
的净利润
扣非后归母净利润 -1,698.95 -5,840.09 -7,454.87 4,451.96
四个季度实现扣非后归母净利润波动较大的主要原因是：
投资的基础设施投资一般在年初制定预算计划、第二季度陆续进入项目招投标、
实施阶段，年底落实重大工程款项支出，行业施工结算呈现季节性波动的特征。
春节长假、梅季、台风等）对施工进度的影响，第四季度由于气候原因实际可施
工的天数明显多于其他三个季度。
公司的主营业务项目普遍规模较大，工程结算和竣工决算流程复杂，往往结算时
间较长，考虑政府年度投资考核等要求，已完工项目在四季度完成第三方审计、
财政终审通常多于其他季度，因此，部分项目直至四季度经业主方确认后才达到
收入确认的条件。
由于上述项目施工及结算特点，公司一、二季度施工结算收入较少，下半年
尤其是第四季度项目施工结算收入较高，各季度收入确认符合行业结算特点。
根据行业惯例，公司将项目建设期利息收入计入营业收入，将运营期利息收
入计入投资收益。子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司
的宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分项目在
收入 8,125.01 万元及回购期投资收益 3,710.69 万元，该项目 2023 年度贡献了
【会计师回复】
一、核查程序
针对公司营业收入成本、毛利率及利润季度波动变化情况，我们执行的主要
审计程序、获取的重要审计证据如下：
行有效性进行了解、评估及测试；
项目执行和结算情况，分析判断与收入确认有关的控制权转移时点，进而评估公
司收入确认方法的合理性；
业务合同、业主产值确认单及其他收取价款的外部证据（如施工图审查合格或备
案通知）等，检查相关收入的真实性；
的合理性；
性，分析评估项目毛利率的合理性；
否充分合理，结合资产盘点、函证等情况，判断项目成本的真实性和完整性；
季度波动的合理性；
业主函证合同签署情况、变更情况、执行和结算情况等；
前或延后收入、费用、损失；
益项目，判断是否存在异常波动情况。
综合执行上述审计程序，我们未发现公司营业收入、成本、毛利率及利润变
动存在异常情况。
二、核查意见
经核查，会计师认为，公司业务属于政府投资项目，与政府投资项目的工作
流程及进度安排紧密相关。公司四个季度的净利润波动较大符合行业结算特点，
净利润季节性波动具备合理性。
三、关于经营业绩
问题 16、你公司设计及技术服务毛利率为-22.79%，同比增长 21.58%。
（1）请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术
服务毛利率波动较大且持续为负的原因与合理性。
（2）请说明分行业列示与分产品列示中设计及技术服务营业收入比上年同
期增减、营业成本比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等数据存在差异的
原因及合理性。
请年审会计师对第（1）项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术
服务毛利率波动较大且持续为负的原因与合理性。
公司报告期内设计及技术服务的收入、成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
项目 营业收入 营业成本 毛利率
上期增减 上期增减 上期增减
设计及技
术服务
公司报告期内的设计及技术服务业务主要成本为人工成本、外包成本，由于
设计人员同时负责设计多个项目合同，在项目合同上准确分配归集设计人员工资
极为复杂，因此公司在核算设计及技术服务成本时，没有按照项目合同归集分配
相关的设计成本。
因子公司上海千年前期财务报表事项导致围海股份 2022 年度财务报表被出
具无法表示意见审计报告之后，自 2023 年 5 月开始上海千年的管理团队和总分
公司大量设计业务骨干人员将主要精力和时间核对上海千年 2015 年至 2022 年前
期经营账务的核对工作上，该项工作占用了总公司、分公司经营团队和设计技术
员工大量的时间和精力，因此 2023 年度设计业务人员的产出交付效率大幅下降，
交付的设计成果减少，而人员工资成本固定不变，导致了 2023 年度设计及技术
服务板块入不敷出的情况，毛利率同比下降了 28.05%。
近两年受城市市政城建投资大幅下降及项目业主资金紧张的外部环境影响，
加之公司内部管理磨合和清理历史账务等事项影响，设计及技术服务的业务承接
量大幅下降，较两年前收入规模大幅下降 70%以上，但公司为保持经营团队和员
工稳定，该板块一直采取降薪和裁员等方式降低人工成本，导致近两年该板块毛
利率持续为负。
由于设计及技术服务业务在公司整体收入中占比较小，不属于公司的主营范
围，加之近两年受该业务板块内部管理等不利因素影响，该板块的经营指标与同
行业上市公司不具有可比性。
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
公司名称 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 上年增减
筑博设计 64,665.97 40,998.86 36.60% -21.76% -18.21% -2.75%
中衡设计 90,132.80 58,663.63 34.91% 2.03% 1.49% 0.34%
启迪设计 78,944.00 54,757.19 30.64% -8.57% -8.49% -0.06%
本公司 16,427.20 20,170.73 -22.79% -9.10% -22.69% 21.58%
与同行业可比公司相比较，公司设计及技术服务毛利率水平较低、波动较大，
主要原因是子公司上海千年受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、且
固定成本较高，长期处于持续亏损状态，因此毛利率水平与同行业可比公司不具
备可比性。
二、请说明分行业列示与分产品列示中设计及技术服务营业收入比上年同
期增减、营业成本比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等数据存在差异的
原因及合理性。
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业：
设计及技
术服务
分产品：
设计及技
术服务
入比上年同期增减、营业成本比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等三项内
容的披露金额有误，修改后具体如下：
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业：
设计及技
术服务
分产品：
设计及技
术服务
上述错误仅为信息披露有误，并不影响公司设计及技术服务收入、成本及毛
利率核算的准确性。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）针对公司设计及技术服务毛利率波动较大且持续为负的情况，会计
师执行了以下主要审计程序：
计及运行有效性进行了解、评估及测试；
和结算情况，分析判断与收入确认有关的控制权转移时点，进而评估公司收入确
认方法的合理性；
业务合同、业主产值确认单及其他收取价款的外部证据（如施工图审查合格或备
案通知）等，检查相关收入的真实性；
的合理性；
性，分析评估项目毛利率的合理性；
务单据，检查确认成本的依据是否充分合理，结合函证等情况，判断项目成本的
真实性和完整性；
情况的合理性；
业主函证合同签署情况、变更情况、执行和结算情况等；
前或延后收入、费用、损失.
本的波动情况，判断是否存在异常波动情况。
（二）针对公司分产品列示中设计及技术服务营业收入的部分信息披露有
误的情况，会计师执行了以下主要审计程序：
入、成本、毛利率核算情况，与上期可比数据进行对比分析；
营业收入、成本、毛利率的披露情况，与财务实际核算情况进行对比。
二、核查意见
综合上述执行的审计程序，会计师认为：
由于上海千年受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、且固定成本较高，
长期处于持续亏损状态，因此公司设计及技术服务毛利率水平较低、波动较大，
符合公司的实际经营情况。
同期增减、营业成本比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等三项内容的披露
金额有误。上述错误仅为信息披露有误，并不影响公司设计及技术服务收入、成
本及毛利率核算的准确性。
四、关于募集资金使用
问题 17、报告期末，你公司尚未使用的募集资金共 74,096.06 万元。其中
被用于归还逾期借款合计 7,217.10 万元，购买的大额单位定期存单合计 32,000
万元（被用于违规担保质押），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计
以自有资金归还违规占用的募集资金 15,000 万元，尚未归还违规占用的募集资
金为 40,030.81 万元；用于临时补充流动资金合计 34,000 万元；募集资金专户
余额合计 65.25 万元。
（一）请你公司结合公司货币资金情况，说明用于临时补充流动资金的募
集资金的安全性，是否存在无法到期归还至募集资金专户的问题。
（二）请你公司说明对违规占用募集资金的后续偿还计划。
（三）请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2023
年度内部控制审计报告的合规性及合理性。
【公司回复】
一、请你公司结合公司货币资金情况，说明用于临时补充流动资金的募集
资金的安全性，是否存在无法到期归还至募集资金专户的问题。
根据2023年6月19日公司第六届董事会第五十九次会议及第六届监事会
第二十九次会议决议，同意公司使用3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年2月5
日、2024年6月12日、2024年6月13日分别将10,000万元、18,500万元、5,500
万元归还募集资金专户，已全部归还用于临时补充流动资金的募集资金合计
根据2024年6月13日公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
十一次会议决议，同意公司使用2.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2025年3月10日将
根据2025年3月11日第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十
七次会议决议，同意公司使用5.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公
司于2025年3月14日、2025年3月28日、2025年4月3日、2025年4月7日分别使
用闲置募集资金30,000.00元、17,873.00万元、5,727.00万元、3,400.00万
元，合计5.70亿元。
截止 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 13.32 亿元,公司可在到期
前归还用于临时补充流动资金的募集资金至募集资金专户。
综上，各期用于补充流动资金的募集资金均按时归还，不存在无法到期归还
募集资金的情形。
二、请你公司说明对违规占用募集资金的后续偿还计划。
公司上述未按规定用途使用的募集资金均系客观原因被法院或银行等第
三方机构强制划转的募集资金，并非公司主观故意导致的违规使用。公司积
极进行整改纠正，并制定关于违规使用募集资金的专项还款计划。截止 2023
年 12 月 31 日，公司尚未归还违规使用的募集资金为 40,030.81 万元。公司
于 2025 年 1 月 21 日以自有资金归还违规使用的募集资金 6,592.62 万元；于
截止 2025 年 3 月 10 日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。
【会计师回复】
三、请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2023
年度内部控制审计报告的合规性及合理性。
（一）公司募集资金违规使用情况
公司上述未按规定用途使用的募集资金均系客观原因被法院或银行等第
三方机构强制划转的募集资金，公司及管理层主观原因和行为导致募集资金违
规使用，其中：公司因归还逾期借款导致募集资金被银行强制划扣合计 7,217.10
万元；因大额定期存单质押担保被银行强制划扣合计 32,000.00 万元；因司法诉
讼或仲裁导致募集资金被法院划扣执行合计 15,813.71 万元,共计 55,030.81 万
元。
公司募集资金被强制划转情况如下：
单位：万元
序号 情况概述 划转时间 金额
因公司与千年工程公司股权转让款诉讼事项被宁波中
级人民法院划扣
因王重良与公司原控股股东围海控股、公司的合同纠
纷仲裁事项被宁波市鄞州人民法院划扣
因公司与东钱围海股权转让款仲裁事项被宁波市中级
人民法院划扣
因公司未及时支付瑞安繁荣混凝土工程款被宁波市高
新区人民法院划扣
因顾文举与围海控股、公司的借贷纠纷案被黑龙江省
哈尔滨市中级人民法院划扣
合计 55,030.81
经核实，公司募集资金违规使用的情况及其原因，均系公司 2021 年度及以
前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非公司及
管理层主观原因和行为导致募集资金违规使用，并非由于公司的内部控制制度存
在缺陷所导致的募集资金违规使用。
（二）关于违规使用募集资金的整改规范情况
违 规 使 用 募 集资 金 的 专 项 还 款计 划 。 公 司 于 2023 年 度共 计 归 还募 集 资 金
有资金归还违规使用的募集资金 5,000.00 万元、6,000.00 万元和 4,000.00 万
元；于 2025 年度共计归还募集资金 40,030.81 万元，其中 2025 年 1 月 21 日和
截止 2025 年 3 月 10 日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。
告（中兴华核字（2023）第 020031 号）、2023 年度募集资金存放与实际使用情
况鉴证报告（中兴财光华审转字（2024）第 202072 号）和 2022 年度内部控制审
计报告（中兴华审字（2023）第 020874 号）、2023 年度内部控制审计报告（中
兴财光华审专字（2024）第 202070 号）、2023 年度关于浙江省围海建设集团股
份有限公司 2022 年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已
消除的专项说明审核报告（中兴财光华审专字（2024）第 202079 号），核实公司
消除 2022 年度内控审计强调事项作出的整改规范措施。
（1）获取公司《募集资金管理办法》，了解和评价募集资金使用管理相关内
部控制设计的有效性；
（2）获取募集资金相关文件，了解募集资金的使用计划。检查募集资金支
付情况，相关董事会、股东会决议等重要原始单据，确保资金按使用计划和审批
流程使用；
（3）获取募集资金专户三方监管协议，各期募集资金验资报告、募集资金
专户对账单等重要原始单据，复核确认募集资金专户收支均已进行账面记录；
（4）获取并核对公司董事会出具的各期《募集资金存放与使用专项报告》，
确认报告内容与账面记载、募集资金存放和使用情况一致；
（5）检查募投项目计划与实际投入情况进度是否一致。
经核查，公司 2022 年度、2023 年度均未发生新增的违规使用募集资金情况。
综上所述，会计师认为，公司的募集资金违规使用情况均系 2021 年度及以
前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公
司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用。公司自 2022 年度起未
再新增违规使用募集资金情况。截止 2025 年 3 月 10 日，公司被强制划转的募集
资金已全部归还。因此，上述事项不影响 2023 年度年审会计师出具标准意见
的 2023 年度内部控制审计报告的合规性及合理性。
五、关于其他信息披露事项
问题 18、你公司重大诉讼事项包括因买卖合同纠纷被宁波慈欣钢铁有限公
司起诉、因建设工程施工合同纠纷被陈勇及顾书旭起诉、因股权转让纠纷被仲
成荣及汤雷起诉。请逐项说明上述起诉中公司作为被告但未计提预计负债的原
因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请逐项说明上述起诉中公司作为被告但未计提预计负债的原因与合理性。
（一）因买卖合同纠纷被宁波慈欣钢铁有限公司起诉案件情况
份应支付宁波慈欣钢铁有限公司货款 5,402,959.69 元、逾期利息 1,013,008 元，
并支付以 5,402,959.69 元为基数自 2022 年 2 月 1 日起至款清日止按月利率 0.8%
计算的利息，并驳回宁波慈欣钢铁有限公司其他诉求；慈欣钢铁提出上诉，2024
年 3 月 12 日，经浙江省宁波市中级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。
公司根据判决结果，于 2023 年补确认营业成本 5,402,959.69 元、营业外
支出 2,007,152.58 元，扣除预付款 1,566,465.56 元后余额计入其他应付款。
（二）因建设工程施工合同纠纷被陈勇及顾书旭起诉案件情况
工程款 3,440,612.43 元，驳回陈勇、顾书旭其他诉讼请求，公司不服一审判
决提出上诉，2024 年 1 月 29 日，经安徽省宜城市中级人民法院判决，撤销安
徽省旌德县人民法院(2023)皖 1825 民初 109 号民事判决，发回重审，目前一
审还未判决。
法院一审对涉案工程内容组织司法鉴定，根据鉴定结果确定最终支付的尾
款，公司已确认该工程相关的采购款并计入营业成本。
（三）因股权转让纠纷被仲成荣及汤雷起诉案件情况
上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等相关方于 2021 年 8 月 15 日向
上海市仲裁委员会提交仲裁申请，申请裁决公司解禁其合计持有的公司
仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决公司于裁决作出之日起 10 内为上海千年
工程投资管理有限公司、仲成荣等相关方持有的公司 55,841,411 股限售股办
理解禁手续，并赔偿迟延解禁损失、律师费用。
公司于 2022 年依据该裁定书公司确认迟延解禁损失合计 5,292,036.50 元，
并计入营业外支出。
综上，针对上述重大诉讼事项，公司在取得相关判决、裁决结果的当期均
已确认相应的成本及损失，不存在未计提预计负债的情形。
【会计师回复】
一、核查程序
针对上述诉讼判决或裁定事项，会计师执行了以下主要审计程序：
的诉讼材料（起诉书、判决书、裁定书等）；
账面记录进行核对，检查财务明细台账、记账凭证及原始附件等相关资料，
核实账面是否入账。
二、核查意见
经核查，针对上述重大诉讼事项，公司在取得相关判决、裁决结果的当期
均已确认相应的成本及损失，不存在未计提预计负债的情形。
问题 19、你公司对子公司台州海弘生态建设有限公司的担保期至 2021 年
超期担保履行审议程序与信息披露义务。
【公司回复】
公司与债权人交通银行宁波分行于 2016 年 10 月 31 日签订最高额保证合同，
为债权人交通银行宁波分行与债务人子公司台州海弘生态建设有限公司在 2016
年 10 月 31 日至 2021 年 10 月 31 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保。
根据最高额担保合同第二条第三款约定“保证期间根据主合同约定的各笔主债务
的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期
限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日
后两年止。”
在上述最高额保证合同项下，台州海弘生态建设有限公司最后到期的主债务
的债务履行期限届满之日为 2028 年 12 月 20 日。因此，在 2028 年 12 月 20 日之
后的两年止，该担保合同依然有效，公司不存在超期担保，无需再次与债权人签
订相关的担保合同、履行审议程序与信息披露义务。
问题 20、你公司收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活
动有关的现金明细显示，你公司报告期分别收到、归还拆借款 2.5 亿元，请说
明借款对象，借款利率及其公允性，审议与披露义务履行情况。
【公司回复】
因公司临时用款周转需要，公司于 2023 年 6 月 19 日向北京景瑞和商贸有限
责任公司（以下简称：“北京景瑞和公司”）借款 2.5 亿元，约定借款时间两天，
无利率，公司于当天收到北京景瑞和公司拆借款 2.5 亿元，并于 2023 年 6 月 20
日归还全部拆借款。由于该拆借款为临时周转所需，资金拆借方与公司不存在关
联关系且无需支付相关的利息，不损害上市公司利益。根据公司相关规定，该资
金的拆借无需经董事会审议，也无需履行披露义务。
随着 BT、PPP 投资项目公司绝大多数已进入回购期或营运期，为公司发展提
供了较为充足的现金流，公司后续未再发生类似情况。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十日
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