广发证券股份有限公司
关于聆达集团股份有限公司调整资本公积金转增股
本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
司”）收到安徽省六安市中级人民法院（以下简称“六安中院”）送达的（2024）
皖 15 破申 127 号《民事裁定书》和（2025）皖 15 破 1 号《决定书》，裁定受理
债权人对公司的重整申请，并指定聆达集团股份有限公司清算组担任聆达股份管
理人（以下简称“管理人”）。
（公告编号：2025-021）；2025 年 10 月 29 日，公司披露了《关于部分财
的公告》
务投资人退出及新增财务投资人暨签署重整投资协议的公告》
（公告编号：2025-
财务投资人解除协议及新增财务投资人暨签署重整投资协议的公告》
（公告编号：
有限公司、浙江众凌科技有限公司及财务投资人云南国际信托有限公司（代表云
南信托-金瑞 512 号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合
伙）、海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南星帆智航投资合伙企业
（有限合伙）、长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京盈澄信息咨询服务
中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌
企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。
达股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。
根据《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》，聆达股份现有总股本为
本公积为 674,980,525.32 元。以聆达股份扣除上述限制性股票后的 265,499,995
股为基数，按照每 10 股转增 15 股实施资本公积转增，共计可转增 398,249,992
股股票，转增完成后聆达股份总股本为 663,749,987 股，最终转增的准确股票数
量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增的 398,249,992 股股票不再向现有股东分配，按照如下方案对出资
人权益进行调整：
资人以 3.10 元/股受让 132,750,000 股，投资对价为 411,525,000.00 元。财务投资
人以 3.50 元/股受让 57,000,000 股，以 3.87 元/股受让 81,418,048 股，以 4.20 元/
股受让 31,700,000 股，财务投资人共计受让 170,118,048 股，投资总对价为
重整投资人支付的股票受让对价将用于根据重整计划的规定清偿债务、支付破产
费用及补充公司流动资金。
股份及金寨嘉悦的债务。如清偿普通债权后有剩余的，处置后所得资金用于补充
聆达股份流动资金。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则》 《规则》”）第 4.4.2 条的规定：
（以下简称“
“除权（息）参考价格计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红
利）＋配股价格×股份变动比例]/（1＋股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，对上述
问题经审慎研究后认为，聆达股份本次重整实施资本公积金转增股本，需对除权
参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
二、拟对除权价格参考计算公式进行调整的内容
本次拟将除权参考价格计算公式调整为：
除权（息）参考价格=（
（前收盘价－现金红利）×转增前总股本＋转增股份
抵偿债务金额＋重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（转增前总股本＋抵偿
债务的转增股份数＋重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日
调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计
算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司
资本公积金转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无
需调整。
综合计算下，本次重整聆达股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票
抵偿债务金额＋重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿债务的转增股份
数＋重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在聆达股份进入破产重整后，在管
理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
股份及金寨嘉悦的债务，本次重整按 10.28 元/股的价格确定抵债价格。
支付转增股票受让对价合计 1,059,252,845.76 元。
本次重整不涉及现金红利，聆达股份资本公积金转增股本的平均价格为
（95,381,944×10.28＋1,059,252,845.76）÷（95,381,944＋302,868,048）=5.12 元
/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于 5.12 元/股，公司股票按照前述计算公
式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，
按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价
格低于或等于 5.12 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调
整。
三、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少
时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格
进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种
情况：
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实
际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股
票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进
行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不
特定对象发行股票等事项时，一般情况下每股净资产将相应增加，实践中不通过
除权对股票价格进行调整。
（二）聆达股份本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是聆达股份重整计划的重要组成内容，与一般情形
下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原
股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩
大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票
所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与通常情况
下的资本公积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价
格进行调整的一般情形存在本质区别。
的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以现金为支付
对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上
来看并非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司
资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权参考价
格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人受让转增
股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整投资人
受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，
除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于聆达股份整体重
整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显
差异，原除权参考价格计算公式不符合聆达股份本次重整资本公积金转增股本的
实际情况。
因此，聆达股份需要根据本次重整计划中资本公积金转增股本的实际情况调
整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
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