证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-078
潍柴动力股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2025年第七次
临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年12月16日以专人送达
或电子邮件方式发出，本次会议于2025年12月19日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14
票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、关于选举张伟丽女士为公司独立非执行董事候选人的议案
同意选举张伟丽女士（简历见附件）为公司独立非执行董事候选人，
任期自股东会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。张伟丽女士的
任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东
会审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议
通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。
二、关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案
关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良
富先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。
三、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案
根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 665 人，
可解除限售的限制性股票数量为 2,194.98 万股，占公司当前总股本（A 股
和 H 股）的 0.25%、占公司 A 股总股本的 0.32%。
关联董事王德成先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
四、关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案
公司已实施完毕 2025 年中期分红派息，根据公司《2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币 5.252 元/
股调整为人民币 4.894 元/股（即 5.252-0.358＝4.894 元/股）。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励
计划回购价格的公告》。
五、关于回购注销部分A股限制性股票的议案
鉴于公司本次激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人
绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的 34 名
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分 A 股限制性股票共
息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 579.55 万元及对应银行
同期存款利息，资金来源于公司自有资金。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公
告》。
六、关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海
先生回避表决。
本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的
公告》。
七、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属
公司销售产品和提供服务关联交易的议案
关联董事马常海先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
八、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属
公司采购产品和接受服务关联交易的议案
关联董事马常海先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
上述议案七、八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续
性关联交易公告》。
九、关于召开公司临时股东会的议案
同意召开公司临时股东会，会议召开相关事项将另行通知。
本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
附件：张伟丽女士个人简历
张伟丽女士，中国籍，1974 年 4 月出生，人力资源管理硕士；
现任赛轮集团股份有限公司人才发展学院顾问；历任阿里巴巴集团控
股有限公司（中国雅虎）人力资源总监、亚马逊中国有限公司资深人
力资源经理、阿里巴巴影业集团有限公司首席人力资源官、中文在线
集团股份有限公司副总经理等职。
张伟丽女士与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股
股票；不存在不得提名为独立非执行董事的情形；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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