证券代码：002529 证券简称：*ST 海源 公告编号：2025-107
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于公司 2025 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润
做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准。
不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 39,215,686 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在本次发行获
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授
权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对
象发行股票的发行数量将进行相应调整。
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
营环境等方面没有发生重大变化。
未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司
总股本发生的变化。
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,035.02 万元，2025 年度归属
于上市公司股东的净利润、2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润按 2025 年 1-9 月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-12,048.85 万元和
-9,380.03 万元。假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润按照如下三种情况进行测算：（1）与 2025 年持
平，（2）与 2025 年相比净亏损减少 10%，（3）与 2025 年相比净亏损增加 10%
（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项 目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 260,000,000 260,000,000 299,215,686
假设情形（1）：2026 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净亏损与 2025 年相比持平
归属于普通股股东的净利润
-12,048.85 -12,048.85 -12,048.85
（万元）
归属于普通股股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -9,380.03 -9,380.03 -9,380.03
元）
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.46 -0.43
扣除非经常性损益后的基本
-0.36 -0.36 -0.34
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.46 -0.43
扣除非经常性损益后的稀释
-0.36 -0.36 -0.34
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2026 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净亏损较 2025 年减少 10%
归属于普通股股东的净利润
-12,048.85 -10,843.96 -10,843.96
（万元）
归属于普通股股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -9,380.03 -8,442.03 -8,442.03
元）
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.42 -0.39
扣除非经常性损益后的基本
-0.36 -0.32 -0.30
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.42 -0.39
扣除非经常性损益后的稀释
-0.36 -0.32 -0.30
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2026 年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净亏损较 2025 年增加 10%
归属于普通股股东的净利润
-12,048.85 -13,253.73 -13,253.73
（万元）
归属于普通股股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 -9,380.03 -10,318.03 -10,318.03
元）
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.51 -0.47
项 目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的基本
-0.36 -0.40 -0.37
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.51 -0.47
扣除非经常性损益后的稀释
-0.36 -0.40 -0.37
每股收益（元/股）
注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的募集资金补充流动资金，具有必要性及可行性。
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票
方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续
发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向
特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有
利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本
次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《江西海源复合
材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》“第一节 本次向特
定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之
“（二）本次向特定对象发行股票的目的”及“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司
的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能
力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。
本次发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次募集资金全部用
于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《股票上
市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进
募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使
用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2025 年修订）
等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼
顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。上市公司
将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况
和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼
顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，
全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规要求，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东为新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“金紫欣”），
实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩。为维护为确保本次发行摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金紫欣和实际控制人刘洪超、丁
立中、刘浩承诺如下：
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2025 年 12 月 19 日经公司第七董
事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
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