证券简称：潍柴动力 证券代码：000338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
潍柴动力股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
潍柴动力、公司、
指 潍柴动力股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公
独立财务顾问报告 指 司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
本次激励计划、本
指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除
有效期 指 限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的
期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《授予协议》 指 《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对潍柴动力股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核
查并出具了核查意见。
对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公
司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的
批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意公司实施 2023 年 A
股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份
有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公
司批复的公告》。
了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激
励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计 7,827 万股，每
股授予价格为人民币 6.264 元。
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，
公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，
监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并
发表了核查意见。
一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关于回购注
销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性
股票共 189 万股的回购注销手续。
了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于
回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会
审议通过并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪
酬委员会审议通过并发表了核查意见。
公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制
性股票共 209 万股的回购注销手续。
过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董
事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，潍柴动力本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相
关规定。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月
后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。
限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限
售期已于2025年12月19日届满。
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
不低于 8%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水 公 司 2024 年 营 业 收 入
平，并不低于授予时所处的行业水平。 2,156.9 亿元，高于激励计划
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告 业绩目标值（2,102 亿元），
为准，并剔除股份支付费用的影响。 高 于 行 业 均 值 （ 165.67 亿
入 的比 率 。 计算 公 式 为： 销 售 利润 率 =利 润总 额 / 营 业收 入 × 公司 2024 年销售利润率（剔
端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重
大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政
标值（8%），高于行业整体
策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会 平均水平（4.60%）。上述指
根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。 标均不低于授予时所处的行
述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资
主管单位备案。
（四）激励对象层面的综合考评 1．根据业务单元的考核结
各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励 例（A）均为 100%。
对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解 2．639 名激励对象 2024 年度
除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的， 的个人绩效考评结果为“良
则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元 好”及以上等级，对应的个
层面的解除限售比例（A）为 100%。 人层面的解除限售比例
激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023 年 A 股限制 象 2024 年度的个人绩效考评
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的 结果为“可接受”，对应的
对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的 个人层面的解除限售比例
解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年 （B）为 80%；2 名激励对象
度个人的绩效考核结果确定。 2024 年度的个人绩效考评结
年度绩 果为“不可接受”，对应的
效考核 合格 不合格 个人层面的解除限售比例
结果 （B）为 0%。
等级 S A B C D 3． 有 2 名激励对象成为不能
（卓 （优 （良 （可接 （不可 持有公司限制性股票人员、1
越） 秀） 好） 受） 接受） 名激励对象因个人原因辞
个人层 职，其持有的全部已获授的
面的解
但尚未解除限售的 A 股限制
除限售 100% 80% 0
比例
性股票不再解除限售，由公
（B） 司回购注销。
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股
票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售
额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解
除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就。
（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 665 人，可申请解除限售的限制性
股票数量为 2,194.98 万股，占公司当前总股本（A 股和 H 股）的 0.25%、占公
司 A 股总股本的 0.32%。可解除限售的名单及数量情况具体如下：
授予限制性股 本次可解除限售限 剩余未解除
姓名 职务 票数量（万 制性股票数量（万 限售数量
股） 股） （万股）
王德成 董事、总经理 80 24 56
郭圣刚 副总经理 80 56
支保京 副总经理 110 77
王令金 副总经理 60 42
其他中层管理人员、核心
技术（业务）骨干（合计 7,048 2,095.98 4,868.50
合计（665人） 7,378 2,194.98 5,099.50
注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件的规定。
注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，潍柴动力 2023 年 A
股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍
柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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