西藏多瑞医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、
规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《西藏多瑞医药股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他的有关法律、法规规定，制订本细则。
第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称
“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，
如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务
负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
（一） 优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公等。
（二） 良好的职业操守：
（三） 专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往等方面的专
业知识和能力。
（四） 经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产
经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高管在任
职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司总经理或其他高管职务。
第七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，实行董事会聘任
制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
第八条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他
高管。
第九条 公司高管的聘任，采取下列方式：
（一） 公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审
议通过并决定聘任；
（二） 公司副总经理、财务负责人等高管由公司总经理提名，交董事会提名委员
会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
第十条 公司高管的解聘，采取下列方式：
（一） 解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事 1/2 以上提出解聘意向和理
由，董事会决定解聘；
（二） 解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理或全体董事 1/2 以上提出理由，
由董事会决定解聘。
第十一条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高
管与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限
第十二条 总经理依据《公司法》、公司章程的规定，主持日常工作，工作职责具
体为：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；
（五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七） 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用
和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；
（八） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九） 根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十四条 总经理的决策权限包括：
（一） 日常经营决策权限为：审批签署或授权签署公司日常生产经营中发生的单
笔交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以下，或者绝对金额
在 5000 万元以下的各类合同、协议（包括与日常生产经营相关的销售合同、原材料采
购合同及设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总经理可代表公
司签署经股东会或董事会审议批准的日常交易合同。
（二） 就公司日常经营以外的其他事项，除法律、法规、公司章程及其他制度规
定须由股东会或董事会批准以外的，总经理均具有审批权。
（三） 董事会可根据公司经营需要的具体情况，授权总经理审批上述范围之外其
他事项。
总经理审批事项应当在年度董事会会议上向董事会进行汇报。
第十五条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的主要职权：
（一） 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员协助总经理行使职权，受总经
理委托分管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不能行使职权时，应委托 1 名副总经理或其他高级管理人员代行其
部分或全部职权。
第十六条 超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守公司章程所规定的忠实义务
及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和公司章程的规定，维护公司利益，不
得利用职权谋取私利。
第四章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、
管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、
合理，顺利推进各项工作，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开 1 次；根据公司经
营的需要，不定时召开临时会议。
第二十条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办公会
议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的其他领导以及相关部门的
负责人。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主持会议的，可委
托 1 名副总经理或其他高级管理人员代为主持。
第二十二条 参加总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理及其他高级管理
人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相关人员列
席会议。
第二十三条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十四条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办
公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。
第二十五条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
第二十六条 通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室负责。
第五章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的
监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。
第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常
工作向董事会报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事会报告
工作，报告内容包括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二） 公司重大合同签订和执行情况；
（三） 资金运用和盈亏情况；
（四） 重大投资项目和进展情况；
（五） 公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必
须以书面形式报告。
第二十九条 总经理应当每季度一次向董事会报送资产负债表、损益表、现金流
量表。
第六章 激励与约束机制
第三十条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。
第三十一条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照
业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第三十二条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审计。
第三十三条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给
予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
（一） 因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
（二） 因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产
造成重大损失；
（三） 授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（四） 由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司
财产和员工生命遭到重大损失的；
（五） 犯有其他严重错误的。
第三十四条 总经理及其他高管违反本细则所获得的利益，必须归还公司；给公
司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第三十五条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，依据总经理授权
的权责开展工作，职责范围可参照总经理职责相关内容。
第七章 附则
第三十六条 本细则自董事会批准之日起实施。本细则未尽事项，按国家有关法
律、法规和规章执行。
第三十七条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。
第三十八条 本细则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本细则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十九条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本细则中特别说明外，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本细则中特别说明外，不含本数。
第四十条 本规则的解释权归公司董事会。
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