国旅文化投资集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
二Ｏ二五年十二月
国旅文化投资集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
目 录
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国旅文化投资集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国旅文化投资集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准，研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并
对公司董事及高级管理人员进行考核。
第三条 本规则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人
员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数
以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限
与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本议事规则增补新的委员。
第八条 公司董事会换届时，薪酬与考核委员会在新一届董事会产生后由
新一届董事会按照本章规定组建。
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第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常
事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过
后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会办公室设在公司党委组织部，办公室主任由党
委组织部负责人兼任，董事会秘书应协调办公室向薪酬与考核委员会提供相关资
料，以供其决策。包括但不限于：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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(四) 董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六) 其他相关材料。
第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的薪酬和考核政策，形成决议
后提交董事会审议。
第五章 议事细则
第十三条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席会议，
视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。
第十八条 公司其他非委员董事、高级管理人员等有关人员可以列席薪酬与
考核委员会会议。
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第十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 独立董事的意见；
(六) 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
处保存，保存期 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报送公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
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第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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