国旅文化投资集团股份有限公司
专家委员会工作制度
第一章 目的与总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司决策程序，提高决策科学性和
合规性，提升公司治理水平，防范风险，助推上市公司高质量成长，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国旅文化投资集团股份有限公司章
程》及其他有关规定，设立公司专家库及专家委员会，并制定本工作制度。
第二条 专家委员会是为管理层及董事会提供决策意见与建议的非常设独
立咨询机构，在董事会的领导下开展专项顾问咨询工作。专家委员会的主要任
务是接受公司委托开展专题调研和提供决策建议，对公司发展战略、中长期规
划、重大投资、产业并购、资本运作、公司治理、规范运作等重大决策事项及
重要项目实施进行研究并提出意见和建议。
第二章 专家库及专家委员会组成
第三条 公司设立专家库集成各类高层次人才，服务于上市公司战略发展需
要。公司战略投资部及董秘处负责专家库的总体部署和统筹协调，研究拟定相关
管理制度，开展专家库运行维护、开发利用、专家服务等工作。
第四条 专家招募
专家库人选由公司整合内外部力量共同筛选推荐,入库专家应具备以下基本
条件：
（一）遵守国家法律法规，没有因违法违规行为受到刑事处罚、行政处罚或
存在其他不良诚信记录；
（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，作风严谨，具有良好的职业声誉；
（三）具有较高的专业技术水平和较强的分析判断能力，熟悉相关领域或行
业的研究发展动态，熟悉相关法律法规和政策规范，具有扎实的专业知识和丰富
的实践经验；
（四）具有研究生及以上学历或高级及以上专业技术职称，且目前仍从事该
专业或行业工作；
（五）本人愿意且身体健康，具备时间和精力完成委托工作。
被聘任为专家委员会委员的专家应同时满足以下条件：
（一）满足上市公司独立性相关要求；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上履行顾问职责所必需的行业或专业工作经验；
专家人选经总办会审核同意后确定名单。
第五条 所有申请进入专家库的专家需向公司提交以下资料：
（一）个人简介（熟悉领域或行业、专业特长、核心成就等）；
（二）个人身份证明和职称证明资料。
被聘任为专家委员会委员的专家应补充提交以下资料：
（一）详细的教育背景、工作经历、专业资格；
（二）学历、职业、专业资格证明资料；
（三）无重大失信等不良记录及其他可能导致舆情影响情况的承诺材料。
第六条 经过筛选和评估合格的专家将被纳入公司专家库进行管理。在入库
管理中，应建立专家信息档案，包括专家的基本信息、技术领域、合作经历等。
同时，需要建立专家库的更新机制，及时更新专家的信息和状态。专家库专家实
行聘任制，获聘专家由公司颁发聘书。专家为公司提供咨询顾问服务的，由公司
承担相关费用，并经公司总办会审核同意后确定费用。
第七条 专家委员会从公司专家库中选取专家组成。专家委员会委员7至9名，
其中设主任委员（召集人）一名，副主任委员一名。专家委员由公司聘任，签订
咨询服务协议，由公司支付报酬。
第八条 公司董事会及专家委员会主任委员认为必要的，可以聘请专家库中
专家临时参与委员会会议，提供专业意见，相关费用由公司承担，并经公司总办
会审核同意后确定费用。
第三章 专家委员会工作机制及履职程序
第九条 专家委员会根据董事会或总办会要求决定召开专家委员会会议进行
讨论，并将讨论结果形成书面建议意见,供公司决策参考。
专家委员会原则上每年召开一次全体会议，由主任委员召集，全体委员参加，
公司董事及高级管理人员列席会议。
专家委员会根据董事会或总办会要求不定期召开临时会议。会议需在召开前
三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
专家委员会委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席会议，视为
不能履行职责，专家委员会委员应当建议公司予以撤换。
第十条 专家委员会办公室设在公司战略投资部，由董秘处协助参与开展相
关工作。战略投资部负责做好专家委员会决策前期准备等相关工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报公司需研究事项的
相关资料；
（二）上报材料由专家委员会办公室进行汇总、初审，并提出关注问题与方
向，供专家委员会研究；
（三）专家委员通过调研等方式开展研究，梳理相关研究成果并提出相关项
目建议。
第十一条 专家委员会临时会议，应由三分之一及以上委员出席方可举行，
会议做出的表决，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十二条 专家委员会会议可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。表
决方式为举手表决或书面投票表决，公司战略投资部对表决事项进行记载。
第十三条 公司董事及其他高级管理人员可列席专家委员会会议，但专家委
员应独立作出判断与决策建议。
第十四条 如有必要，董事会可授权专家委员会或根据专家委员会建议聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司确定并支付，并经公司总办会审核
同意后确定费用。
第十五条 专家委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案表决结
果必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十六条 专家委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
第十七条 专家委员会会议提出的建议或专项报告，应以书面形式记录留存，
出席会议的专家委员应当在书面建议或报告上签字。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第四章 保密回避制度
第十九条 专家应签署保密协议，对其知悉的公司信息负有保密义务，专
家受聘期间其本人及其亲属均不得买卖公司股票。
第二十条 专家委员会个人或其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的
议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应申请回避，不参与表决。
第五章 附则
第二十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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