湖北超卓航空科技股份有限公司
会议材料
股东会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东会议事规则》
相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特
制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东会的股东及股东代表应于
记，现场出席会议的股东及股东代表应于 2025 年 12 月 29 日 14:00 之前到达湖
北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室
进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份
总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关
问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许
可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均
视为弃权。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
会的股东发放礼品。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
现 场 会 议 时 间 ： 2025 年 12 月 29 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2025 年 12 月 29 日 至 2025 年 12 月 29 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：
平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00。
现 场 会 议 地 点 ：湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ，湖 北 超 卓 航 空
科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2025 年 12 月 23 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、高 级 管 理 人 员 ；公 司 聘
请的律师。
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等。
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 董 事 及 公 司
聘请的见证律师监票。
四、宣读并审议会议议案：
非累积投票议案
划（草案）》及其摘要的议案；
划实施考核管理办法》的议案；
五、股东提出书面问题。
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。
七、现场投票表决。
八、现场计票。
九、宣读现场表决结果。
十、宣读本次股东会决议。
十一、宣读本次股东会法律意见书。
十二、签署股东会决议和会议记录。
十三、主持人宣布本次股东会结束。
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）根据
业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在 2026 年度与中国航空工业集
团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属相关单位之间的日常关联交易金
额不超过 7,430 万元。
二、2026 年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
关联交 2026 年度 占同类业 占同类业
关联方 月实际发生 年实际发生
易类别 预计金额 务比例 务比例
金额 金额差异较
大的原因
向关联
方销售
航空工业集团下 业务需求增
商品、提 7,430 37.15% 4,517.54 34.47%
属相关单位 加
供劳务
等
注：（1）公司及子公司 2025 年 1-11 月实际发生金额为实际签署合同的金额；
（2）在 2026 年度关联交易预计金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控
制下的不同关联方之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
单位：万元
关联交易 2025 年度 2025 年 1-11 月
关联方 与实际发生金额差
类别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
向关联方销售 航空工业集团下 相关子公司部分业
商品、提供劳务 属相关单位 务订单减少。
等
注：公司及子公司 2025 年 1-11 月实际发生金额为实际签署合同的金额。
三、关联方关联关系和基本情况
（一）关联关系
公司股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）因减持导致其持
有公司股份比例于 2025 年 8 月 7 日降至 5%以下。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》相关规定，在未来 12 个月内（即 2025 年 8 月 8 日-2026 年 8 月
下属控股子公司，虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不
属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份
的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但在未来 12 个月内（即
业集团及其下属单位比照关联方披露列示。
（二）关联方基本情况
鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集
团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财
务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公
司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协
议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的 2026 年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联方销售商品
和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成
本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远
利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公
开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：本次日
常关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，
独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需经公
司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场
化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次
关联交易事项无异议。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相
关核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2025-071）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技
股份有限公司 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》、《中航证券有限公司
关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》。
关联股东航证科创需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于 2026 年度向银行申请授信及担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、授信及担保情况概述
（一） 授信及担保的基本情况
为促进子公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度，授信期限为 1
年，该综合授信额度由公司及合并报表范围内子公司（含现有、未来新设立或通
过收购等方式取得的控股子公司，下同）共同使用。其中公司自身使用的授信部
分为信用授信，子公司使用上述授信额度时由公司为其提供担保，担保额度不超
过子公司实际使用的授信金额且整体担保额度不超过人民币 10,000 万元。本次
授信及担保预计额度有效期为本次股东会审议通过之日起至下一年审议相同事
项的董事会或股东会召开之日止。
公司董事会授权董事长及其授权代理人在授信担保额度范围及有效期内，根
据实际经营需求全权办理上述授信及担保事宜，并由公司财务部门负责具体实施。
在不超过上述授信及担保额度范围及相应有效期情况下，不再逐项提请公司
董事会、股东会审议批准，对于超出上述额度范围之外的担保，公司将根据相关
规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。
（二） 担保预计基本情况
本次预计 是
担保额度 否
被担保方最 本次预计 本次担保
担保方持 截至目前 占上市公 是否关联 有
担保方 被担保方 近一期资产 新增担保 预计有效
股比例 担保余额 司最近一 担保 反
负债率 额度 期
期净资产 担
比例 保
一、资产负债率为 70%以上的子公司
道然新能
源汽车零
间接持股 2026 年 度
公司 部件（张 119.18% 0.00 预计合计 否 否
家港）有 不 超 过 2.48%
限公司 3,000 万元
上海超卓 直接持股 2026 年 度
公司 116.63% 0.00 否 否
齐 翼 材 料 100% 有效
科技有限
公司
二、资产负债率为 70%以下的子公司
襄阳嘉德
间接持股 2026 年 度
公司 机械有限 45.90% 0.00 否 否
公司
不 超 过 5.78%
成都鹏华
直接持股 7,000 万元 2026 年 度
公司 科技有限 56.94% 0.00 否 否
公司
注：上表中“2026 年度有效”指自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议
相同事项的董事会或股东会召开之日止。
（三） 授信及担保额度调剂安排
在实际发生授信及担保时，在上述预计的 2026 年度授信及担保额度范围内，
公司可根据实际情况在各子公司（含现有、未来新设立或通过收购等方式取得的
控股子公司）之间相互调剂使用额度，调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公
司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一） 道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司
√法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司
√全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司持有被担保人 100%股权
法定代表人 龚平
统一社会信用代码 91320582MA7HB3YL1R
成立时间 2022 年 2 月 10 日
江苏省苏州市张家港市乐余镇东兴村、齐心村乐余临江绿色产业园常余
注册地址
路与长江路交叉口
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以审批结果为准）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽车电附
件销售；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属结构
制造；金属结构销售；金属切削加工服务；金属制品研发；金属制品销
售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,636.94 8,371.63
负债总额 11,485.41 9,862.38
主要财务指标
资产净额 -1,848.47 -1,490.76
（万元）
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,878.50 9,903.80
净利润 -371.31 -691.63
被担保人失信情况 截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。
（二） 上海超卓齐翼材料科技有限公司
√法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 上海超卓齐翼材料科技有限公司
√全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持有被担保人 100%股权
法定代表人 李羿含
统一社会信用代码 91310118MACJJBYW8T
成立时间 2023 年 5 月 25 日
注册地址 上海市青浦区香花桥街道新科路 485 号 6 幢三层
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；汽车零
部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电力电子元器件
销售；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；
电子元器件零售；电子元器件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、
经营范围 零部件加工；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；工业机器
人制造；工业机器人销售；喷枪及类似器具制造；喷枪及类似器具销售；
试验机制造；试验机销售；增材制造装备销售；增材制造装备制造；电
子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械
电气设备销售；机械电气设备制造；气压动力机械及元件销售；气压动
力机械及元件制造；塑料制品销售；塑料制品制造；金属加工机械制造；
机床功能部件及附件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用
零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控
制系统装置制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；
土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,618.79 2,620.16
负债总额 4,220.61 2,954.81
主要财务指标
资产净额 -601.82 -334.65
（万元）
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 300.05 206.86
净利润 -267.17 -304.56
被担保人失信情况 截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。
（三） 襄阳嘉德机械有限公司
√法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 襄阳嘉德机械有限公司
√全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司持有被担保人 100%股权
法定代表人 杨丽娜
统一社会信用代码 91420600309789142G
成立时间 2014 年 12 月 3 日
湖北省襄阳市高新技术开发区周仓路湖北超卓航空科技股份有限公司厂
注册地址
房院内一楼厂房
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
联轴器、轴承、汽车零部件（不含发动机生产）、五金制品、普通机械
设备及备件、环保设备、橡胶制品、化工产品（不含危险、监控、第一
经营范围 类易制毒化学品）的生产、销售；废旧金属的回收；货物进出口贸易（不
含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
主要财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
项目
（万元） （未经审计） （经审计）
资产总额 12,410.48 10,897.22
负债总额 5,696.24 5,018.34
资产净额 6,714.24 5,878.88
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,744.57 9,120.21
净利润 794.58 1,444.65
被担保人失信情况 截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。
（四） 成都鹏华科技有限公司
√法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 成都鹏华科技有限公司
√全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持有被担保人 100%股权
法定代表人 陈玉
统一社会信用代码 915101050600632733
成立时间 2012 年 12 月 24 日
注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 399 号
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：软件开发；金属加工机械制造；金属制品研发；金属材料销
售；电子产品销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件
加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；模具销售；模具制造；金属结构制造；核电设备成套及工程技术研
发；专业设计服务；金属工具制造；智能无人飞行器制造；电机及其控
制系统研发；机械设备研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；液
经营范围 压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；通信设备销售；通
信设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；网络与信息安
全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程和技术
研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计
和生产；民用航空器维修；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭
发射设备研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 14,607.76 14,804.74
负债总额 8,318.20 9,637.77
主要财务指标
资产净额 6,289.55 5,166.97
（万元）
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,916.62 11,298.67
净利润 1,122.58 1,658.67
被担保人失信情况 截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露之日，相关担保协议尚未签署，上述预计担保尚需提交股东
会审议通过后生效。担保协议的担保金额、担保期限、担保方式等主要内容以实
际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司
业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常
资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
五、董事会意见
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2026 年度向银行申请授信及担保
额度的议案》。董事会认为：上述申请授信及担保额度预计事项是为满足公司及
子公司的发展需求，有利于促进公司及子公司业务开展。被担保方正常经营，公
司对其拥有绝对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次
申请授信及担保额度预计事项。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：公司
公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 13 日，公司及控股子公司对外担保总额为 0.00 万元（不
含本次担保预计额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.00%；公司对
控股子公司提供的担保总额为 0.00 万元（不含本次担保），占公司最近一期经
审计净资产的比例为 0.00%。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相
关核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于 2026 年度向银行申请授信及担保额度
的公告》（公告编号：2025-072）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓
航空科技股份有限公司 2026 年度对外担保预计的核查意见》、《中航证券有限
公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2026 年度对外担保预计的核查意见》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖
北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司聘请的相关律师事
务所已对本事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2025 年 12 月
性股票激励计划（草案）》、《超卓航科 2025 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2025-073）及《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北
超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公
司制定了《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激
励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃
认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的继承事宜、终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公
司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
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