证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2025-099
金发科技股份有限公司
第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第八届董事会
第二十二次（临时）会议通知于 2025 年 12 月 14 日以电子邮件、企业微信方式
发出。会议于 2025 年 12 月 19 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 11 人，
实际出席 11 人，会议由董事长陈平绪先生主持。会议召集及召开方式符合《中
华人民共和国公司法》
《金发科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入外部投资者的议案》
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审
议，具体情况如下：
为促进公司核心业务板块改性塑料的发展、优化公司资本结构，公司控股子
公司江苏金发科技新材料有限公司（以下简称“江苏金发”）拟通过增资扩股方
式引入外部投资者兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银投资”）、昆山
开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山国投”）、重庆贤能信美新材料技术
合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆新材料”）。
截至本公告披露日，江苏金发的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 股权比例
上海金发科技发展有限公司 68,000.0000 85.1478%
员工持股平台 11,861.1614 14.8522%
合计 79,861.1614 100%
注：上述股权结构的调整尚未完成工商登记变更。“广州金发一号新材料产业投资合伙
企业（有限合伙）、上海金发壹号企业管理合伙企业（有限合伙）至上海金发贰拾陆号
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海金发贰拾捌号企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海金发贰拾玖号企业管理合伙企业（有限合伙）”（指江苏金发实施员工股权激励设
立的 29 个有限合伙企业，合称“员工持股平台”）预计于 2025 年 12 月 31 日前完成全
部出资实缴，具体情况详见公司于 2025 年 7 月 29 日披露的《金发科技关于全资子公司
实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。截
至本公告披露日，员工持股平台已缴纳认购款 51,478.00 万元（对应实缴注册资本
本次外部投资者拟以合计人民币 37,000 万元认购江苏金发新增注册资本
值为基础，经各方协商确定。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下
简称“上海金发”）、员工持股平台拟放弃本次增资的优先认购权，公司、上海
金发、江苏金发、员工持股平台拟与外部投资者共同签署《江苏金发科技新材料
有限公司股权投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。本次增资完
成后，江苏金发注册资本由 79,861.1614 万元增加至 82,028.7067 万元，本次增资
事项不影响公司对江苏金发的控制权，江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控
股子公司。
本次投资全额完成后，江苏金发的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 股权比例
上海金发科技发展有限公司 68,000.0000 82.8978%
员工持股平台 11,861.1614 14.4598%
兴银金融资产投资有限公司 1,757.4692 2.1425%
昆山开发区国投控股有限公司 292.9115 0.3571%
重庆贤能信美新材料技术合伙企业（有限合伙） 117.1646 0.1428%
合计 82,028.7067 100%
注：如本次投资未全额完成，按照外部投资者最终实际认购情况相应调整江苏金
发股权结构，最终股权结构以市场监督管理部门核准登记为准。
本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交股东会审议。
（1）协议主体
投资方（外部投资者）：兴银金融资产投资有限公司、昆山开发区国投控股
有限公司、重庆贤能信美新材料技术合伙企业（有限合伙）
原股东：上海金发科技发展有限公司、员工持股平台
目标公司：江苏金发科技新材料有限公司
目标公司之控股股东：金发科技股份有限公司
（2）增资金额及价格
本次交易下，外部投资者应支付的股权认购价款定价依据为：根据广东联信
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《江苏金发科技新材料有限公司拟实施
增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31
日为基准日（下称“评估基准日”），江苏金发注册资本为 68,000.00 万元，股
东全部权益价值评估值为人民币 1,299,980.50 万元。2025 年 12 月，江苏金发实
施股权激励（以下简称“本次股权激励”），参与本次股权激励的员工通过员工持
股平台以 63,575.8251 万元认购了江苏金发新增注册资本人民币 11,861.1614 万元。
本次股权激励实施后，江苏金发注册资本为 79,861.1614 万元，股东全部权益价
值评估值为人民币 1,363,556.33 万元，投资前每 1 元注册资本对应的股东权益价
值为 17.07 元。
在此基础上，外部投资者同意按照每 1 元注册资本 17.07 元的价格认购江苏
金发新增的注册资本 2,167.5453 万元，合计认购对价为人民币 37,000 万元，其
中，兴银投资、昆山国投、重庆新材料的认购对价分别为 30,000 万元、5,000 万
元、2,000 万元。本次投资全额完成后，江苏金发的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 股权比例
上海金发科技发展有限公司 68,000.0000 82.8978%
员工持股平台 11,861.1614 14.4598%
兴银金融资产投资有限公司 1,757.4692 2.1425%
昆山开发区国投控股有限公司 292.9115 0.3571%
重庆贤能信美新材料技术合伙企业（有限合伙） 117.1646 0.1428%
合计 82,028.7067 100%
（3）出资安排
各外部投资者应于投资协议约定的交割先决条件达成之日起 3 个工作日完
成全部出资实缴。且如因外部投资者原因，外部投资者未在 2025 年 12 月 31 日
前缴纳全部或部分投资款的，公司有权单方解除全部或部分合同，且江苏金发有
权不再接受外部投资者的投资。各外部投资者在本协议项下的出资义务均为独立
的、分别的义务。任一外部投资者未能按时足额履行其出资义务的，不影响其他
按时足额履行出资义务的外部投资者享有及承担本协议项下的权利与义务。
（4）核心退出机制（重组换股）
自外部投资者缴纳其全部投资款之日起的 12 个月期限届满之后，外部投资
者有权择机要求将其持有的江苏金发全部或部分的股权，通过满足监管规定的方
式换股为金发科技的股票，该交易简称“重组换股”。届时，公司及金发科技的
控股股东应当支持并推动外部投资者提出的符合监管规定的重组换股方案。
重组换股中，公司及员工持股平台不承担业绩承诺补偿义务。重组换股中，
外部投资者所持江苏金发股权的交易价格，在符合证券监管法规的情况下，采用
第三方机构出具的评估报告确定的价值，按对应江苏金发净利润的 12.83~13.07
倍市盈率的原则定价，其中市盈率估值所参考的江苏金发净利润，应剔除本次员
工持股平台实施股权激励计划对江苏金发净利润所产生的费用影响。
重组换股交易以公司发行股份购买资产的方式进行，除非另行约定，公司股
票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合
监管要求的条件下，公司股票的发行对价将基于公司首次董事会审议重组换股事
项召开日前 20、60、120 交易日均价的 8 折，但不能低于公司每股净资产，按照
“三个发行价之孰低原则”确定。
如外部投资者向公司提出重组换股请求后，金发科技的控股股东不支持提交
股东会审议的重组换股方案，则外部投资者有权要求金发科技的控股股东收购外
部投资者所持江苏金发股权，并应自外部投资者发出收购通知之日起 9 个月内完
成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时金发科技的控股股东应与
外部投资者签署相关收购协议文件，履行收购义务并完成相关程序。
如外部投资者按照本协议约定的原则提出符合法律法规及监管要求的重组
换股方案，但公司未能在外部投资者提出重组换股方案后 4 个月内将该等方案提
交公司首次董事会审议重组换股事项或被公司董事会否决，则外部投资者有权要
求公司收购外部投资者所持江苏金发股权，并应自外部投资者发出收购通知之日
起 9 个月内完成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时公司应与外
部投资者签署相关收购协议文件，履行收购义务并完成相关程序。但如因法律法
规、监管原因、未达到监管部门要求的重组换股条件或公司无法控制的其他原因
导致重组换股方案无法提交公司董事会审议或被公司董事会否决的，公司不承担
对外部投资者持有的江苏金发股权的收购义务。
除前述“重组换股”约定的情形外，外部投资者重组换股失败的，公司不承
担对外部投资者持有的江苏金发股权的收购义务。
本次江苏金发增资扩股事项有利于促进公司改性塑料核心业务板块的发展
及行业地位提升，促进公司改性塑料板块实现高质量可持续发展，进一步增强公
司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。同时，经与中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）确认，根据本次投资协议相关约定，本次增资在江苏金发单体
报表及公司合并报表层面均按权益进行会计处理确认，本次增资有利于降低公司
资产负债率，优化公司资产结构。本次增资完成后，江苏金发仍是公司的控股子
公司，公司合并报表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（1）若后续外部投资者按照投资协议相关原则提出的重组换股方案，但公
司未能在外部投资者提出重组换股方案后 4 个月内将该等方案提交公司首次董
事会审议重组换股事项或被公司董事会否决，则外部投资者有权要求公司回购其
所持江苏金发股权；但如因法律法规、监管原因、未达到监管部门要求的重组换
股条件或公司无法控制的其他原因导致重组换股方案无法提交公司董事会审议
或被公司董事会否决的，公司不承担对外部投资者持有的江苏金发股权的收购义
务。除出现该情形外，外部投资者重组换股失败的，公司不承担对其持有的江苏
金发股权的收购义务。
（2）根据投资协议，公司后续若根据外部投资者要求以发行股份购买资产
的方式进行重组换股，该等交易需经过公司董事会及股东会审议，并取得相关监
管部门的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。
（3）本次江苏金发增资扩股事项尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，
交易及实施过程仍存在不确定性。公司将密切关注本次江苏金发增资扩股事项的
相关进展，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
（二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
现行法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修
订，本议案所涉子议案均经董事会审议通过，具体表决结果如下：
议案 2.01、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司内部审计制度>的
议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.02、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司内幕信息及知情人
管理制度>的议案》
本次修订后该制度更名为《金发科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.03、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司董事会秘书工作细
则>的议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.04、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度>的议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.05、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司外部信息报送和使
用管理制度>的议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.06、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司投资者关系管理制
度>的议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案 2.07、审议通过《关于修订<金发科技股份有限公司期货和衍生品交易
业务管理制度>的议案》
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述修订的治理制度均自公司董事会审议通过之日起生效，无需提交股东会
审议。上述修订的治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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