国泰海通证券股份有限公司
关于浙江精工集成科技股份有限公司
变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体
暨使用募集资金向子公司增资的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对精工科技变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使
用募集资金向子公司增资的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、本次变更部分募集资金用途概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江精工集成科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2024】403 号），公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 64,633,440 股，发行价格为 14.59 元/
股，募集资金总额为 943,001,889.60 元，扣除不含税的发行费用 7,417,214.20 元
后，实际募集资金净额为 935,584,675.40 元。上述募集资金到位情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 12 月 11 日出具了《验资报告》
（天健验【2024】510 号）。
《公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》原计划募投项目及募集
资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
合计 94,300.19
鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于
《公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》原计划投入的募集资金金额，
为保障募投项目的顺利实施，公司于 2025 年 1 月 3 日召开第九届董事会第六次
会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目募
集资金拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额及募投项目的实施
需要，对募投项目“补充流动资金”的募集资金拟投入金额进行相应调整，其
余募投项目投入金额保持不变。调整后，公司本次向特定对象发行股票募投项
目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 调整前募集资金拟投入 调整后募集资金拟投入
项目名称
号 金额 金额
碳纤维及复材装备智能制造建
设项目
高性能碳纤维装备研发中心建
设项目
合计 94,300.19 93,558.47
公司依照相关规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募
集资金存放银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 46,865.90 万元，尚未使
用的募集资金余额为 47,315.25 万元（含银行利息收入扣除手续费净额）。使用
明细及利息收入情况如下：
单位：万元
项目名称 金额 备注
募集资金总额 94,300.19
减：承销费和保荐费 741.72
实际收到的募集资金 93,558.47
减：投入募集资金项目 46,865.90
其中：碳纤维及复材装备智能制造建设项目 3,306.66
高性能碳纤维装备研发中心建设项目 19,292.20
补充流动资金 24,267.04 已实施完毕
加：银行利息收入扣除手续费净额 622.68
尚未使用的募集资金余额 47,315.25
（三）本次变更部分募集资金用途的具体情况
根据公司碳纤维产业全链战略布局及未来的经营发展规划，结合募投项目
“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的实际建设情况，为提高募集资金使
用效率，公司经谨慎研究和分析论证，拟变更部分募集资金用途，从募投项目
“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中调剂出募集资金 25,000.00 万元，用
于实施公司新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”。前述新增募投项目由
公司全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司（以下简称“精工武汉复材”）
实施。本次拟变更用途的募集资金金额为 25,000.00 万元，占公司向特定对象发
行股票募集资金净额的 26.72%。本次变更前后募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金投入金额
序号 项目名称 项目实施主体
调整前 调整后
合计 93,558.47 93,567.23
注：补充流动资金的调整后支出包括项目募集资金利息收入 8.76 万元，已实施完毕。
本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向
子公司增资的事项经公司股东会审议通过后，公司将按照法律法规的要求及时
开立新募集资金专项账户，公司、精工武汉复材将与银行、保荐机构等签订募
集资金监管协议，并将按照本次调整后的募集资金使用计划，匹配新增募投项
目进度使用募集资金向精工武汉复材增资。
二、变更部分募集资金用途的原因
公司本次变更部分募集资金用途所涉及的募投项目为碳纤维及复材装备智
能制造建设项目。变更的主要原因如下：
（一）从“装备制造”到“装备+材料”的发展战略升级需要
公司自 2023 年 5 月启动向特定对象发行股票募集资金以来，一直专注定位
于高端集成装备的引领和产业升级的推动，并结合对核心产业发展趋势的判断
适时调整公司战略的发展方向与重点。在全球新一轮科技革命与产业变革的浪
潮中，碳纤维产业作为国家鼓励的基础性、战略性新兴产业，正以前所未有的
速度推动着低空经济、人形机器人、航空航天、新能源、高端装备等领域的创
新发展。
近两年来，公司紧抓战略机遇，通过技术创新、场景开拓，自建和对外投
资等多种方式相结合，聚焦碳纤维项目的投资、开发建设和运营管理，加速公
司在碳纤维材料及复材端领域的布局。公司发展战略已从 2023 年聚焦“双碳核
心产业（碳纤维装备、碳中和（新能源）装备）”调整升级到 2025 年“以碳纤
维全产业链高端装备及先进复合新材料为核心业务”的整体发展格局，推动完
成“原丝、碳化、复材”装备全产业链布局，开启了“装备引领、材料协同、
应用支撑”的全新发展模式。
根据“以碳纤维全产业链高端装备及先进复合新材料为核心业务”的整体
发展战略，公司正全力推进碳纤维复合材料的生产能力构建，以形成碳纤维全
产业链一体化的业务体系。本次拟通过变更部分募集资金用途来支持碳纤维复
合材料的产能建设，最终形成“装备+材料”协同共赢的发展布局。
（二）加快实现公司碳纤维业务全链战略部署和提升综合竞争力的需要
为有效满足公司后续碳纤维复合材料产能规模化的建设要求，并立足于市
场辐射全国的考虑，公司于 2025 年 4 月设立精工（武汉）复合材料有限公司并
通过精工武汉复材取得 66,815.68 平方米（折合约 100 亩）土地，现由其负责实
施拟新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”。
新增募投项目实施完成后，预计将形成年产复材生产设备 10 套，碳陶刹车
盘 28000 套，碳纤维预浸料 75 万平方米（自用 25 万平方米，外售 50 万平方
米），风电叶片拉挤梁 1000 吨，碳纤维缠绕压力容器 2000 件，航空航天、低空
载人设备 45 套，人形机器人碳纤维部件 6000 套，无人机碳纤维桨叶 16 万件，
新能源电池壳体 25 万件等生产能力。
同时，根据项目可行性研究报告，新增募投项目的财务内部收益率所得税
前为 33.70%、所得税后为 26.55%，与原募投项目的财务内部收益率所得税前
上述新增募投项目的实施，将加速公司从单一装备供应商向“装备+材料”
综合解决方案提供商的转型，并将精工武汉复材打造成为公司碳纤维复材装备
的示范应用基地，从应用端的拓展来赋能碳纤维行业快速发展，并部分承接公
司碳纤维复材装备的研制生产，以提升公司在碳纤维全产业链中的核心竞争力，
做强做优做大碳纤维主业，确保公司在碳纤维领域的行业领先优势，助力公司
“成为世界一流新材料及专用装备系统集成解决方案提供商”战略目标的实现。
（三）提高募集资金使用效率和加快募集资金项目进度的需要
公司原募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”原计划以募集资
金投入 31,400.00 万元，项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 12 月；截至
使用进度缓慢的原因主要在于：第一，公司自 2023 年 5 月启动再融资工作以来，
先后申请并获得超长期特别国债资金项目、先进制造业和现代服务业发展专项
资金、浙江省产业链协同创新项目等项目补助资金和获得碳纤维装备类的各级
首台（套）产品认定奖励及保险补偿资金合计达 6,818.58 万元，上述资金均优
先用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的投资建设中，相应节约了原
募投项目对募集资金的使用要求。
第二，根据“原丝、碳化、复材”装备全产业链布局的要求，2024 年 9 月
经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议和 2024 年 10 月公
司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司浙江精工碳材科
技有限公司（以下简称“精工碳材”）投资建设高性能纤维项目，投资金额预估
为 66,917 万元。公司旨在通过该高性能纤维项目的实施，将精工碳材打造成为
公司碳纤维原丝装备的示范应用基地项目，同样形成“装备+材料”协同共赢的
发展布局。精工碳材高性能纤维项目的实施，部分承接了公司碳纤维原丝装备
的研制生产，从而减少了原募投项目对募集资金的使用要求。
第三，在上述原募投项目实施期间，公司通过供应链的升级重构和现有精
密加工装备的产能深化，部分减少了对新购设备的需求；同时，按照招标比价
的原则，更多选择性价比优的国产设备，减少进口设备的采购需求，从而也降
低了对原募投项目募集资金的资金需求。根据估算，原募投项目“碳纤维及复
材装备智能制造建设项目”计划还需使用募集资金 3,093.34 万元。
由此，在原募投项目所需投入募集资金减少的背景下，通过本次部分变更
募集资金用途，用于实施公司新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”是
综合考虑公司发展战略和未来经营发展规划等多方面因素实现效益最大化的审
慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。
三、新增募投项目及实施主体的基本情况
（一）项目基本情况
合材料智能制造基地，形成碳纤维复合新材料产品生态。项目拟新增预浸料生
产线、自动铺丝机等生产设备共 64 台套。实施后形成年产复材生产设备 10 套，
碳陶刹车盘 28000 套，碳纤维预浸料 75 万平方米（自用 25 万平方米，外售 50
万平方米），风电叶片拉挤梁 1000 吨，碳纤维缠绕压力容器 2000 件，航空航天、
低空载人设备 45 套，人形机器人碳纤维部件 6000 套，无人机碳纤维桨叶 16 万
件，新能源电池壳体 25 万件等生产能力。
（二）项目投资概算
项 目 估 算 总 投 资 金 额 为 42,584.79 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
单位：万元
是否属于
使用募集资
序号 投资类别 投资总额 T年 T+1年 T+2年 资本性支
金金额
出
一 建设投资 39,584.79 3,194.58 18,239.05 18,151.16 - 25,000.00
设备购置及安 25,000.00
装费用
工程建设其他
费用
二 铺底流动资金 3,000.00 3,000.00 否
合计 42,584.79 3,194.58 18,239.05 21,151.16 - 25,000.00
注：上表中 T 年指 2025 年
（三）项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，项目建成后正常运营年份年产值约 48,100.00 万
元，年净利润约 11,182.45 万元。项目投资财务内部收益率所得税前为 33.70%、
所得税后为 26.55%，均高于行业基准收益率；项目投资财务净现值所得税前和
所得税后均大于零。项目投资回收期所得税前为 4.44 年、所得税后为 5.12 年，
项目财务盈利能力良好。
本项目的经济效益分析是根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结
果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成对公司未来业绩的承诺。
（四）项目涉及的备案、环评和用地等事项
手续。
南，项目用地面积 66,815.68 平方米，新建厂房计容建筑面积 68,940.12 平方米、
综合楼 6,601.26 平方米、门卫 61.56 平方米，同步进行给排水、电气、消防、
暖通、室外工程等建设。
截至目前，项目已取得土地不动产权证书，并已完成相关规划方案的批示。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
项目实施面临的主要风险包括项目施工组织和实施进度安排不合理引发的
风险、项目建设期对生态环境破坏引发的风险、项目成本控制风险等，根据本
项目的具体情况并结合以往类似项目经验，本项目主要风险应对措施为：一是
加强施工组织管理，合理安排施工进度；二是优化施工期交通组织；三是全面
落实环保责任；四是合法合规施工，建立沟通平台。
另外，公司长期耕耘于碳纤维业务领域，在以往碳纤维项目建设过程中积
累了丰富的专业化管理和项目建设经验及人才储备，将进一步加强精细化管理，
合理控制项目投资成本，保障项目顺利、高效实施。具体内容及主要应对措施
详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
编号为 2025-057 的《关于全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司投资建设
精工复材智能制造基地项目的公告》。
（六）实施主体情况
本项目实施主体为公司全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司，其基
本情况如下：
公司名称：精工（武汉）复合材料有限公司
统一社会信用代码：91420116MAEFFB2354
类型：其他有限责任公司
住所：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道 215 号
法定代表人：倪建勋
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2025 年 4 月 16 日
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制
造；服务消费机器人销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；模具
制造；模具销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料
及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工业设计服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：民用航
空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司持有精工武汉复材 90%股权，公司全资子公司精工（绍兴）
复合材料有限公司持有精工武汉复材 10%股权。
本项目拟使用募集资金 25,000.00 万元。本次变更部分募集资金用途及新增
募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项经公司股东会审议通过
后，公司将匹配项目进度使用募集资金 25,000.00 万元向精工武汉复材增资，以
满足项目建设的资金需求、保障项目建设的顺利推进。本次增资全部完成后，
精工武汉复材注册资本由原 5,000.00 万元人民币增加至 30,000.00 万元人民币，
精工武汉复材仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动。
四、新增募投项目实施背景与可行性
（一）项目实施背景
当前，全球正经历以智能化、绿色化为核心的第四次工业革命浪潮，制造
业面临深刻转型。新材料作为支撑高端制造业发展的基石，其战略地位日益凸
显。特别是在航空航天、新能源汽车、轨道交通等尖端领域，对材料性能的要
求达到了前所未有的高度，轻量化、高强度、耐高温、耐腐蚀成为关键技术指
标。
“新材料”的概念是在《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454
号）中首次明确提出，是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传
统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料。碳纤维及其复合材料，因其
卓越的物理和化学性能，被誉为“新材料之王”，被誉为“黑黄金”，不仅撑起
了国产大飞机的“钢筋铁骨”，更成为我国战略性新兴产业突破“卡脖子”技术
的尖兵利器，是培育新质生产力的关键，在应用领域更有着无限的可能。
当前，我国将新材料产业作为制造业升级和高质量发展的战略重点。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》大
力推动新材料发展，新材料市场机遇和发展前景良好，新材料的研发和应用也
将推动传统产业的转型升级，为经济增长注入新的活力。
党的二十大报告提出：加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强
国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，
支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。推动战略
性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能
源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。
党的二十届四中全会提出：坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚
持智能化、绿色化、融合化方向，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、
交通强国、网络强国，保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代
化产业体系。快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力。抓住新一轮科技
革命和产业变革历史机遇，统筹教育强国、科技强国、人才强国建设，提升国
家创新体系整体效能，全面增强自主创新能力，抢占科技发展制高点，不断催
生新质生产力。
我国作为制造业大国，正全力推动新材料产业高质量发展，将高端复合材
料纳入战略性新兴产业重点培育范畴。湖北省高度重视战略性新兴产业的培育，
省委十一届八次全会提出，要加快形成战略性新兴产业引领、先进制造业主导、
现代服务业驱动的现代产业体系，省委十一届九次全会进一步提出构建“51020”
现代产业体系，特别是明确了未来一段时期战略性新兴产业发展的方向和重点。
武汉市作为中部地区的工业重镇和交通枢纽，已形成以汽车、航空航天、高端
装备、电子信息为主导的完整产业体系，产业集群效应突出。近年来，武汉市
大力推进“光芯屏端网”、新能源与智能网联汽车等战略性新兴产业发展，为复
合材料产业提供了广阔的应用场景和市场空间。同时，武汉拥有丰富的科研资
源，多所高校和科研院所从事复合材料相关领域的研究，为产业发展提供了坚
实的技术支撑和人才保障。
在此背景下，于武汉市黄陂区建设一个技术领先、智能化程度高、绿色环
保的精工复材智能制造基地，不仅是顺应全球制造业发展趋势的必然选择，更
是保障国家产业链安全、实现高水平科技自立自强的迫切需要。
（二）项目实施的可行性
国家加快建设制造强国，顺应全球制造业转型与新材料产业崛起，积极推
动新材料产业结构调整与产业升级。本项目拟建设复合材料智能制造基地，契
合国家制造强国发展战略，有助于企业自身发展及产能升级。同时，项目符合
国家对于化工产业绿色化、循环化、低碳化的发展要求，项目在生产过程中严
格遵循国家环保、安全等相关政策法规，采取一系列环保和安全措施，确保项
目建设和运营符合政策要求。本项目在政策层面具备充分的支持条件，能够顺
利推进并实现预期目标。
经济效益上，项目提升区域经济实力，带动地方经济增长，增加税收；带
动产业链协同发展，构建产业集群。社会效益方面，项目可提供一定数量就业
岗位，吸纳当地劳动力，促进就业与社会稳定；同时推动新材料产业发展，提
升行业技术水平。生态效益上，项目配套环保设施完善，对废水、废气、固废
等进行有效处理，降低对周边环境影响，实现资源循环利用与生态环境保护协
同发展，具有良好的综合效益，项目可行。
可行的。工程设计方案能满足规划的要求，工程效益是可观的。
万元。项目投资财务内部收益率：33.70%（所得税前），项目投资财务内部收益
率：26.55%（所得税后），均高于行业基准收益率；项目投资财务净现值所得税
前和所得税后均大于零。项目所得税前投资回收期 4.44 年，项目所得税后投资
回收期 5.12 年。因此，本项目的财务盈利能力可满足要求。
五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据碳纤维核心主业发展战略
及未来的经营发展规划所做出的审慎决策，新增募投项目为公司碳纤维核心主
业且预计效益良好，将进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，
加速公司在碳纤维材料及复材端领域的布局，有利于推进主营业务的持续稳定
增长，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力。
本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略和实际经营需要，不存
在损害公司及股东利益的情形，不会对公司现有业务的开展和正常经营产生不
利影响，变更程序合理、合规。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管
理办法》等相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金
使用合法、有效和安全。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
对，0 票弃权，通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主
体暨使用募集资金向子公司增资的议案》。董事会认为，公司本次变更部分募集
资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项，有利
于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，
符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次变更部分募集资金用途及新
增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项，并同意将该事项提
交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募
集资金向子公司增资的议案》。经审核，独立董事认为公司本次变更部分募集资
金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项是结合市
场环境、发展战略和未来发展规划，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审
慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益，
同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事会议资料、会议审
议结果，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实
施主体暨使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会审议通过，不涉及关
联董事回避表决的情形，独立董事已召开专门会议审议并出具了同意的意见，
履行了截至目前所必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审
议。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施
主体暨使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有
限公司变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子
公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
成晓辉 郭晓萌
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
