证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临 2025-046
天津七一二通信广播股份有限公司
关于收购北京方州科技有限公司部分股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二”）
拟与车万方、吴平、萍乡方州源动科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州
源动”）、萍乡方州睿图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州睿图”）、
萍乡方州共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州共创”）、丽水久科
二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久科二号”）、丽水久科三号
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久科三号”）、浙航产融股权投资
（台州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙航产融”）、扬州天航诺亚投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州天航”）、北京金石数经股权基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“金石数经”）签署《股权转让协议》，以人民币
州科技”或“目标公司”）52.4596%股权。同时拟通过公开摘牌方式受让航证科
创投资有限公司（以下简称“航证科创”）持有的方州科技 5.7757%股权，该股
权已在北京产权交易中心挂牌。（以下简称“本次交易”）本次交易完成后，方
州科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在上述股权转
让交易完成后，计划向方州科技增资 3,000 万元，增资完成后，公司持有方州科
技 60.00%股权。（公告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致）
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会
审议。本次交易已经国防科工局审批。
? 本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门备案，若经国有资产管理部
门备案的评估结果有调整，以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最
终收购价格。同时公司拟通过公开摘牌方式受让航证科创持有方州科技 5.7757%
股权，交易能否达成存在不确定性。公司计划增资事项尚未签署《增资协议》，
存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请
广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与车万方、吴平、方州源动、方
州睿图、方州共创、久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经签署
《股权转让协议》，以人民币 33,919.65 万元收购上述股东合计持有的方州科技
在北京产权交易中心挂牌。本次交易完成后，方州科技将成为公司的控股子公司，
并纳入公司合并报表范围。
公司在上述股权转让交易完成后，计划向方州科技增资 3,000 万元，增资完
成后，公司持有方州科技 60.00%股权。
本次交易通过深度整合双方在市场与技术方面的优势，产业链协同效应将巩
固公司的综合实力和市场地位，有效促进公司战略落地。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为： 增资
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 收购股权和增资完成后，公司持有方州科技 60.00%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
尚未确定：
根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，方州科技估
值为 67,962.08 万元，本次交易的评估结果尚需国有资
产管理部门备案。
交易价格 股权，《股权转让协议》暂定交易价格为 33,919.65
万元，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评
估价格为准。
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见公告五、协议的主要
内容及履约安排
是否设置业绩对赌条
?是 □否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 19 日，召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，董事会同意公司收
购方州科技部分股权并对其增资。本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事
会战略与发展委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交股东会审议，本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门
备案。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例
（万元）
萍乡方州源动科技合伙企
业（有限合伙）
萍乡方州睿图科技合伙企
业（有限合伙）
萍乡方州共创科技合伙企
业（有限合伙）
丽水久科二号创业投资合
伙企业（有限合伙）
丽水久科三号创业投资合
伙企业（有限合伙）
浙航产融股权投资（台州）
合伙企业（有限合伙）
扬州天航诺亚投资合伙企
业（有限合伙）
北京金石数经股权基金合
伙企业（有限合伙）
七一二以不高
于方州科技估
值 67,962.08
航证科创所持
方 州 科 技
（二）交易对方的基本情况
姓名 车万方
主要就职单位 北京方州科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 吴平
主要就职单位 北京方州科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
法人/组织名称 萍乡方州源动科技合伙企业（有限合伙）
? 91110107MA04EGQP06
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/08/26
注册地址 江西省萍乡市安源区丹江街萍安南大道 213 号
主要办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 5 号楼 3 层 7 号
执行事务合伙人 车万方
注册资本 533 万元
一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
主营业务 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
穆富岭、陈忠宽、徐涛、何贵波、曾志斌、王竞超、车
主要股东
万方
法人/组织名称 萍乡方州睿图科技合伙企业（有限合伙）
? 91110107MA04EH2C4H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/08/26
注册地址 江西省萍乡市安源区丹江街牛角坪社区 85 号
主要办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 5 号楼 3 层 10 号
执行事务合伙人 车万方
注册资本 394 万元
技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
主营业务
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
车万方、曹瑞、隋永华、陈晶、杨娟、王竞超、冯玄烨、
主要股东
翟梦言、刘磊、陈子龙
法人/组织名称 萍乡方州共创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 ? 91110107MACU1YL402
□ 不适用
成立日期 2023/08/08
注册地址 江西省萍乡市安源区丹江街经贸大厦 13 层 6 号
主要办公地址 北京市石景山区五一剧场南路 1 号院 4 号楼 5 层 501 室
执行事务合伙人 车万方
注册资本 949.6085 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
主营业务
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
车万方、刘锐、冯玄烨、翟梦言、陈子龙、刘磊、荆俊
宝、李婷婷、吝晓磊、王菊、王勤全、李江龙、陈龙、
主要股东
曾汝鹏、赵晶、孟新宇、赫禹豪、梁晓、李硕、范婷、
惠玉先
法人/组织名称 丽水久科二号创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91330501MA2D4UM57H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/09/16
浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区金山大道
注册地址
四川省成都市双流区麓湖北路西段 199 号漂浮总部 2 栋
主要办公地址
宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
王银善）
注册资本 3450 万元
一般项目：股权投资；创业投资；（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
主营业务
财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司、陈琴、杨坤
翰、凌晨、赵敏、成都荣投创新投资有限公司、李焕承、
主要股东
柴劲松、胡燕、郑敏、王江、莫燕、李方舟、马毅、叶
枫、黄宇
法人/组织名称 丽水久科三号创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91330501MA2D5CDB5F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/11/25
浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区金山大道
注册地址
四川省成都市双流区麓湖北路西段 199 号漂浮总部 2 栋
主要办公地址
宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
王银善）
注册资本 8850 万元
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
主营业务
款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司、向荣、谭燕、
李红艳、王云畅、李佳、高铭、王丽萍、梁君鸿、张莉、
主要股东 何俊、田润、吕顺飞、李化、沈涛、赵树森、周建峰、
李珊珊、杨雷、孟庆涛、海青松、成都荣投创新投资有
限公司
法人/组织名称 浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）
? 91331004MA2MA43C31
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/07/29
注册地址 浙江省台州市路桥区路北街道腾达路 1991 号 11 楼
北京北京市海淀区阜成路 8 号院科研档案楼 18 层西北
主要办公地址
侧
航天科工投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
周宁）
注册资本 100000 万元
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
主营业务 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
台州市路桥区数字智控股权投资合伙企业（有限合伙）、
浙江省产业基金有限公司、航天信息股份有限公司、航
主要股东
天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北
京）有限公司
法人/组织名称 扬州天航诺亚投资合伙企业（有限合伙）
? 91321011MAD6DL848W
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/12/15
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195
注册地址
号花都汇商务中心 4 号楼 558 室
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195
主要办公地址
号花都汇商务中心 4 号楼 558 室
执行事务合伙人 葛楠
注册资本 150 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
主营业务
业执照依法自主开展经营活动）
耿宗昂、酒彦、王苒、葛楠、许舒琦、邵瑞泽、孟霞、
主要股东
刘瑾瑜、朱从非、王晨
法人/组织名称 北京金石数经股权基金合伙企业（有限合伙）
? 91110107MADYBYKW3R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/09/04
注册地址 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 913 室
主要办公地址 北京市朝阳区国贸大厦 3 期 B 座
执行事务合伙人 北京金财基金管理有限公司（委派代表：郑小鸥）
注册资本 100000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
主营业务 案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、北京
主要股东
金控资本有限公司、北京金财基金管理有限公司
法人/组织名称 航证科创投资有限公司
? 91110106MA01PH158G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/12/24
注册地址 北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-138
主要办公地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航产融大厦 32 层
法定代表人 董忠云
注册资本 59000 万元
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
主营业务
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
对拟设立企业的名称和/或经营范围中使用（投资）字
样无异议以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中航证券有限公司
截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控
股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为方州科技的股权。公司拟与车万方、吴平、方州源动、方州
睿图、方州共创、久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经签署《股
权转让协议》，以人民币 33,919.65 万元收购上述股东合计持有的方州科技
股权，该股权已在北京产权交易中心挂牌。本次交易完成后，方州科技将成为公
司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在上述股权转让交易完成后，
计划向方州科技增资 3,000 万元，增资完成后，公司持有方州科技 60.00%股权。
方州科技产权清晰，从未为其他主体提供保证担保，除发明专利
（ZL202211317236.9）被质押用于银行贷款外，从未以其财产设定任何抵押、质
押及其他担保权。不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及存在妨碍
权属转移的其他情况。
方州科技成立于 2016 年 4 月，注册地为北京市石景山区。方州科技专注于
军事仿真软件与解决方案，为特殊机构用户提供覆盖装备全生命周期和训练环节
的核心技术支撑，利用计算机仿真手段帮助客户模拟真实环境和装备使用，致力
于通过建模仿真、人工智能等技术，帮助客户在虚拟环境中高效、安全地验证装
备性能、优化战法训法，从而加速战斗力生成。
（1）交易标的
法人/组织名称 北京方州科技有限公司
? 91110107MA004X527G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ? ?否
是
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
?向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2016/04/19
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 5 号楼 3 层 1 号
主要办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 5 号楼 3 层 1 号
法定代表人 车万方
注册资本 4635.032041 万元
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；销售电子产品、通讯设备、计算机软硬件及
辅助设备、机械设备；计算机系统服务；信息系统
集成服务；制造计算机软硬件及辅助设备、通信设
主营业务
备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软
所属行业
件和信息技术服务业”。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 4635.032041 100.00%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 4635.032041 100.00%
本次交易并增资后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 4839.632844 100.00%
本次交易涉及目标公司股权的转让尚需目标公司其他股东放弃优先购买权。
截至本公告披露日，目标公司尚未召开股东会，其他股东是否放弃优先购买权尚
存在不确定性。若其他股东依法行使优先购买权，可能导致本次交易无法按计划
实施。公司将与目标公司及其他股东保持沟通，积极推进相关程序的履行。如交
易因优先购买权行使而无法实施，公司将根据协议约定与交易对方协商处理，并
履行后续信息披露义务。敬请投资者注意相关风险。
截至本公告披露日，交易标的对应的实体方州科技不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京方州科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 58.2353
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 28,261.75 26,118.91
负债总额 9,729.88 11,839.53
净资产 18,531.87 14,279.38
营业收入 11,681.54 16,319.64
净利润 1,264.08 3,488.45
扣除非经常性损益后的净
利润
由于方州科技主要客户或者终端客户为特殊机构用户，产品销售受其预算管
理影响较大，具有很强的计划性特点。同时方州科技收入存在较明显的季节性特
征，12 月份会集中验收确认，符合行业整体规律。
万元增加至 4,635.03 万元，新股东金石数经以 3,000 万元的投资金额认缴方州
科技新增 204.49 万元注册资本。本次增资后，金石数经持有方州科技 4.41%股
权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易由具有证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对方
州科技进行了资产评估，并出具了《天津七一二通信广播股份有限公司拟收购北京
方州科技有限公司股权所涉及的北京方州科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2025)第6561号）， 评估对象为北京方州科技有限公司的
股东全部权益价值，评估基准日为2025年6月30日。
根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围
的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分
别采用市场法和收益法进行评估。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影
响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收
益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，
故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
经收益法评估，截至评估基准日，方州科技经审计的账面所有者权益为人民币
（1）标的资产
标的资产名称 北京方州科技有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
□ 已确定，具体金额（万元）：
尚未确定：
交易价格
估值为 67,962.08 万元；各方同意，以不高于此估值
价格转让所持有方州科技股权，《股权转让协议》暂
定交易价格为 33,919.65 万元，具体交易价格以经国
有资产管理部门备案的评估价格为准。
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：_67,962.08_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_329.48_%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门备案，若经国有资产管理部门备
案的评估结果有调整，以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收
购价格。
（2）评估方法的选择
本次评估采用了收益法和市场法，最终以收益法结果作为评估结论。
北京方州科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为 27,671.34 万
元，总负债账面价值为 11,773.73 万元，净资产账面价值为 15,897.61 万元。
北京方州科技有限公司评估基准日合并资产负债表总资产账面价值 为
收益法评估后的股东全部权益价值为 67,962.08 万元，增值额为 52,137.84
万元，增值率为 329.48%。
北京方州科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为 27,671.34 万
元，总负债账面价值为 11,773.73 万元，净资产账面价值为 15,897.61 万元。
北京方州科技有限公司评估基准日合并资产负债表总资产账面价值 为
市场法评估后的股东全部权益价值为 72,035.78 万元，增值额为 56,211.54
万元，增值率为 355.22%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 67,962.08 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 72,035.78 万元，两者相差 4,073.70 万元，差异率为 5.66%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是指通过将被评估单位预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价
值，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以市场上的参照物来评价评
估对象的价值，评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在资
产管理规模、运营模式等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素。
被评估单位持续经营多年，收益法反映了被评估单位各项资产的综合获利能
力，同时考虑了产品竞争力、管理经验及销售团队等因素对股权价值的影响。而
市场法中，由于可比公司可选择数量受限，所选择的可比上市公司在资产规模、
运营模式以及发展阶段、发展背景和战略定位等方面与被评估单位存在一定的差
异，且评估结果受同类上市公司股价波动的影响较大，导致市场法评估分析存在
着一定的局限性，增强了市场法评估结果的不确定性。故本次综合分析后，选取
收益法结果作为评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京方
州科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 67,962.08 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易，公司拟签订《股权转让协议》以人民币 33,919.65 万元收购目标
公司 52.4596%股权。本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，
成交价格以评估值为依据，具有合理性。本次交易中针对不同的交易对方存在差
异化定价安排。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结
构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司与各交易对方进行充分沟通
协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。公司支付的对价总额对应的目
标公司 100%股东权益作价不超过目标公司 100%股东权益评估值，不会损害公
司及中小股东的利益。
业绩承诺方包括车万方、吴平、方州源动共 3 名股东，业绩承诺方需承担业
绩承诺期内未完成业绩承诺的赔偿义务，同时，结合现金支付方式、分期付款安
排、本次交易保障措施等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司 100%股权
的作价较评估值折价约 5.68%。
员工激励持股平台包括方州睿图及方州共创共 2 名股东，结合投资目的、投
资时间等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司 100%股权的作价较评估值
折价约 5.68%。
①久科二号及久科三号
久科二号及久科三号系目标公司财务投资人，其通过投资行为实现资本增值，
获取财务回报，结合投资目的、投资时间等因素，在本次交易中获取对价对应目
标公司 100%股权的作价较评估值折价约 5.68%。
②浙航产融、扬州天航及金石数经
浙航产融、扬州天航及金石数经系目标公司财务投资人，其通过投资行为实
现资本增值，获取财务回报，结合投资目的、投资时间等因素，在本次交易中获
取对价对应目标公司 100%股权的作价与评估值基本相同。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若目标公司日后经营情况未
达预期，则相关商誉存在减值风险。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）《七一二与车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创及方州科
技关于方州科技之股权转让协议》
甲方（股权受让方）：七一二（本轮投资人）
乙方（股权转让方）：
乙方一：车万方
乙方二：吴平
乙方三：方州源动（与车万方、吴平合称“创始团队”）
乙方四：方州睿图
乙方五：方州共创
丙方：方州科技（与公司任何分公司、公司直接或间接控股的任何实体或下
属机构合称“集团公司”）
本协议自本次交易经甲方董事会，以及目标公司董事会、股东会审议通过后方可
签署，自各方签署后成立生效。
甲方以人民币234,606,325.23元受让乙方合计持有的人民币16,964,240.78元
注册资本，对应于本次投资后36.6001%公司股权。
（1）首期股权转让款支付：相关协议正式签署后，七一二将按约定支付车万方、
吴平、方州源动、方州睿图、方州共创的首笔股权转让款，即各自股权转让款的 51%
电汇至股权转让方指定的银行账户；
（2）后续股权转让款支付：七一二根据目标公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度（“业绩承诺期”）经审计净利润情况，分期支付剩余 49%股权转让款，具体
如下：业绩承诺期内每年度结束后 3 个月内，目标公司委托甲方、乙方共同认可并
经公司董事会决策选聘的会计师事务所对该年度财务报表进行审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。若年度审计报告确认当年净利润不低于 3,000 万元（为免疑
义，所述之“净利润”指经审计扣除实施股权激励涉及股份支付费用影响后的甲方
合并归属于母公司股东净利润，且以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润孰低为准，下同），七一二应在收到年度审计报告之日起三十个工作日内，向
股权转让方指定账户支付该年度对应的 16.3333%股权转让款。若年度审计报告确认
目标公司该年度经审计净利润未达到 3,000 万元，七一二暂无需支付该年度对应的
（3）补足支付：若公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度三个会计年度经审计
的合计净利润达到人民币 15,000 万元，七一二应在 2027 年度收到审计报告之日起
三十个工作日内，向股权转让方指定账户补足支付业绩承诺期内每一个未达标年度
对应的 16.3333%股权转让款。
出资证明书和股东名册。甲方按照本条的约定将股份转让款汇入乙方收款账户或行
使抵销权且甲方应付股份转让款已全部抵销后，视为完成付款。
司应当、并且创始团队应当确保集团公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大
努力保持集团公司的商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和关
键员工，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
要求的公司资料，包括但不限于向本轮投资人委派的律师、会计师与其他代表充分
提供集团公司的财务账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他
文件。创始团队和集团公司同意本轮投资人有权在交割日前的任何时间对集团公司
的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一创始
团队或集团公司对交易文件的违反，创始团队和集团公司应将前述违约行为第一时
间书面通知本轮投资人。
资人讨论该等事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：
（1）集团公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等方面
已经产生或可能产生任何具有重大不利影响的变更；
（2）集团公司签署非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议
以及关于前述事项的任何协议或提议、意向。
始团队应确保其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表(i)在排他的基
础上与本轮投资人共同处理本次交易相关的事宜；(ii)不得进行任何类似本次交易
或达成与本次交易相矛盾、冲突或影响的任何其他交易（合称“第三方交易”）；
(iii)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并不与任何人就第三
方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；以及(iv)
不就潜在的第三方交易做出任何询问、建议或答复，或采取任何其他行为为该等询
问或建议提供便利。如集团公司和创始团队从任何其他方获得与潜在的第三方交易
相关的任何询问，应及时通知本轮投资人。
渡期内，创始团队应当确保集团公司不作出，且集团公司不得作出下列行为（与本
次交易有关的行为除外）：
册资本、股权；
产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后本轮投资人持有的公司股权被摊
薄的行为；
以惯常方式进行的除外；
责任、义务或费用，但在正常业务过程中以惯常方式进行的除外；
在任何资产上创设任何担保、质押或权利负担；
激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；
书、承诺函、同意函。
（五）相关承诺
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
股东车万方、吴平、方州源动（以下简称“创始团队”）在此不可撤销地向本
轮投资人承诺如下业绩：目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下简称“业
绩承诺期”）内，其经审计的甲方合并口径净利润需满足如下要求：2025 年度、2026
年度、2027 年度任一年度经审计净利润不低于人民币 3,000 万元；且业绩承诺期经
审计累计净利润不低于人民币 15,000 万元（以下简称“累计承诺净利润额”）。
上述“净利润”为经公司委托、创始团队和本轮投资人共同认可并经公司董事
会决策选聘的会计师事务所（“经认可审计机构”）审计确认的扣除实施股权激励
涉及股份支付费用影响后的甲方合并归属于母公司股东净利润，且以扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。
如目标公司业绩承诺期实现的净利润额之和（以下简称“累计实现净利润额”）
未达到累计承诺净利润额即人民币 15,000 万元，本轮投资人有权采用以下方式要求
创始团队进行补偿，补偿金额=（累计承诺净利润额—累计实现净利润额）÷累计承
诺净利润额×创始团队及方州睿图、方州共创股权转让款，如前述累计实现净利润
额为负数，则按 0 计算）。具体补偿方式为：（1）创始团队承担补偿责任时，应优
先以其或其指定主体合法以无偿转让股权方式进行补偿（以下简称“股权补偿”），
对应股权补偿数额=补偿金额÷以创始团队及方州睿图、方州共创股权转让款为基础
计算的每一元注册资本价格，股权补偿的上限为目标公司届时总股本的 10%；（2）
若创始团队股权补偿后仍存在未弥补的差额，不足部分应由创始团队以支付现金形
式对本轮投资人进行补偿（以下简称“现金补偿”），现金补偿上限为创始团队及
方州睿图、方州共创已实际获得的股权转让款扣除税费后所得价款。
如触发前述股权补偿义务，创始团队应于目标公司 2027 年度审计报告出具之日
起三十（30）个工作日内促使目标公司其他股东配合签署相关文件（如需），并同
意前述股权转让且放弃优先购买权、完成相应的股权转让的工商变更。如以转让股
权方式进行补偿的，因前述股权转让而可能产生的任何税费由股权转让方承担。
如仅涉及股权补偿而不涉及现金补偿，则在创始团队完成股权补偿后 10 日内，
本轮投资人应将未支付的股权转让款全额支付予股权转让方；如涉及现金补偿，本
轮投资人应将未支付予方州睿图、方州共创的股权转让款于创始团队完成股权补偿
后 10 日内支付给予方州睿图、方州共创，创始团队应支付的现金补偿款从未支付予
创始团队的股权转让款中直接扣除，如有剩余，本轮投资人应于创始团队完成股权
补偿后 10 日内将剩余款项返还给股权转让方，如不足，创始团队应相应补足差额。
保证目标公司的持续发展和竞争优势，股权转让方应尽最大努力促使目标公司
关键员工在协议约定的承诺工作期限内持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）关键员工非因主观原因不能胜任
工作要求，且本轮投资人书面同意其离职的；（2）主动辞退关键员工，且本轮投资
人书面同意其离职的（以下简称“除外情形”）。如果关键员工离职（不可抗力原
因导致离职除外），具体为关键员工主动辞职或因关键员工违反《中华人民共和国
劳动合同法》第三十九条被辞退且未满足前述除外情形，本轮投资人有权要求该离
职人员对七一二进行现金补偿，补偿金额为：本次交易中其所实际获得的股权转让
款扣除本次交易相关税费后的款项 ÷ 承诺工作期限×（承诺工作期限–实际工作
期限）。其中，“承诺工作期限”指内部股权转让交割日起至承诺工作期限届满日，
“实际工作期限”指内部股权转让交割日起至离职之日）。
（六）目标公司治理
标的股份交割后，目标公司将成立新的董事会并选举 5 名董事，其中甲方提名
（二）《七一二与久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经关
于方州科技之股权转让协议》
甲方（股权受让方）：七一二
乙方（股权转让方）：
乙方一：久科二号
乙方二：久科三号
乙方三：浙航产融
乙方四：扬州天航
乙方五：金石数经
丙方一：方州科技（与公司任何分公司、公司直接或间接控股的任何实体或
下属机构合称“集团公司”）
丙方二：车万方
丙方三：吴平
丙方四：方州源动
丙方五：方州睿图
丙方六：方州共创
本协议经协议各方签字或盖章之日起生效
甲方以人民币104,590,223.81元受让乙方合计持有的人民币7,350,937.96元注
册资本，对应于本次投资后15.8595%公司股权。
除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件
（“先决条件”）已全部得到满足为前提，包括：
不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主
管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不
利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
乙方、集团公司应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃，包括但
不限于公司股东会已正式通过同意本次交易的决议、董事会已正式通过同意本次交
易的决定，且已向甲方提供副本。上述决议和决定应包括如下内容：
①批准本次投资；
②批准公司签署和履行交易文件；
③现有股东放弃对本次投资的优先购买权。
乙方均已确认方州科技及其相关股东不存在触发任何特殊权利条款的情形；
各方已有效签署并交付了交易文件之正本；
乙方、丙方已经以书面方式向甲方确认上述各项交割条件已得到满足，并已向
甲方提供相关证明文件，甲方按照约定将股权转让款分别电汇至乙方各自指定的银
行账户。
（三）通过公开摘牌方式受让航证科创持有的方州科技 5.7757%股权
本次交易中，航证科创所持股权转让涉及国有股东转让交易行为，上述交易
已于北京产权交易中心挂牌转让，公司拟通过摘牌方式受让目标公司股权，本次
交易相关事项将适用北京产权交易中心相关规则与文件材料，其股权转让协议核
心条款与挂牌公告内容不会存在实质性差异。
（四）增资协议
公司暂未签订相关协议，有关增资协议的具体事宜以公司与相关方签订的最
终协议为准。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易完成后，方州科技将纳入公司合并财务报表范围。公司将方州科技
的“体系级模拟仿真”能力整体注入自身体系中。专业方面，新增体系仿真、战
场环境建模和雷达信号级仿真评估三大方向。产品方面，把仿真软件嵌入公司主
营产品中，形成“实体设备+虚拟设备”一体化，满足客户服务多样性需求。人
员方面，双方技术人员快速形成合力并发挥各自所长，布局新一代产品研发。市
场方面，有效促使跨领域市场融合，从而带来新的增量业务。系统级竞争力显著
提升，符合公司长期发展战略方向。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司成为方州科技的控股股东，将调整其公司治理结构及
管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况的问题。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易及同业竞争的说明。
本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
（四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
本次交易完成后，公司新增子公司方州科技不存在对外担保、委托理财等情
形。
（五）其他风险提示
本次股权收购协议中公司与目标公司创始团队（车万方、吴平、方州源动）
签订了明确可行的业绩补偿条款，如果未来受行业整体经营环境影响、市场竞争
进一步加剧以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情
况，可能对公司业绩造成不利影响。
目标公司应收账款规模逐年增加，主要系目标公司业务稳步增长，伴随业务
规模增加应收账款随之增长，应收账款规模增加主要系目标公司客户或者终端客
户以央国企和特殊机构用户为主，客户结合自身预算安排一般于每年年底集中回
款。如个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司
业绩造成不利影响。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
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