证券代码：688382 证券简称：益方生物
益方生物科技（上海）股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
议案一 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
议案二 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
议案四 关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有
议案五 关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议
议案六 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
议案八 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草
议案九 关于修订公司 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议
议案十一 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
益方生物科技（上海）股份有限公司
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《益方生物科技（上海）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，益方生物科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提
问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表和 1 名律师共同负责计票和监票；
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告；
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东会具体登记及投票方式详见公司于 2025 年 12 月 10 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-046）。
益方生物科技（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 12 月 25 日 10 点 00 分
（二）会议地点：上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票人及监票人；
（五）逐项审议会议各项议案：
市有关事项的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署会议文件；
（十三） 会议结束。
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司发展战略，更好
利用国际资本市场的多元化融资渠道，公司拟于境外发行股份（H股），并申请
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简
称“本次发行H股并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》及相关监管规则适用指引等有关法律和法规的规定，以及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港特别行政区
法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本
次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求
和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务
监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核
准或备案。具体内容详见公司于2025年12月10日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于筹
划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
（二）上市地点及上市时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会
决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时
间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外
监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国
构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S
条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
（四）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资
本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（行使超额
配售权前），董事会届时有权根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述 H
股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会
及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备
案及市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行
的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备
案后方可执行。
（五）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发
行情况、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东会授权董事
会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（六）发行对象
本次发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行 H 股并上市之
目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定
的投资者。
（七）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进
行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，
而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部
分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联
交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的
超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具
体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认
购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的
时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市
行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售
分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，
相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交
所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的要求刊发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股
份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（八）承销方式
本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会
及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展
及其他相关情况确定。
（九）筹资成本分析
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、
行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股
份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演
费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
（十）中介机构的选聘
本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人
兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头
经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、
审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、ESG 顾问、公司秘书、财
经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处
及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介
机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上
市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会
认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方
式选聘中介机构。
以上议案，提请各位股东、股东代理人逐项审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，根据法律
法规及监管机构的要求，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，同
意公司在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的
日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条
件向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并
在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次发行 H 股并上市后将转
为境外募集股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案四
关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的相
关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效
期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）项
下 H 股发行完成之日孰晚日。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案五
关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括
但不限于）：公司核心在研管线临床开发投入、其他在研管线的临床前探索和临
床开发投入、运营资金及其他一般公司用途。
授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据
上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况
对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募
集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的
投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股
招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投
向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案六
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司
发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，
董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授
权，单独或者共同代表公司在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有
效期内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上
市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会）、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、
香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关
议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发
行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使
用用途和计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上
市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行 H
股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
（二）在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、
签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、
整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公
司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括
但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议（如适用）
、承销协议、关连/关联交易协议（包括但不限于
确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）
协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密
协议、投资协议（包括基石投资协议）、H 股股份过户登记处协议、定价协议、
公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介
机构聘用协议（如境内外律师、合规顾问、ESG 顾问、数据合规律师（如需）、
商标律师或代理（如需）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、评估师（如
需）、内控顾问、背景调查及诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括
独立非执行董事）服务合同及委任函、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件
（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、
整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保
荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等
出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、
解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港
接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包
括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、
资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、ESG 顾问、内控顾问、背调及诉讼
查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、H 股股份
过户登记处、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中
介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香
港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、
批准、通过及签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔
记等备查文件以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及
一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、
红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批准于香港联交所网页、公司网站及/或 A 股信
披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人
委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以
及在本次发行并上市有关文件上加盖公司印章等；批准通过香港联交所的电子呈
交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权
使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请
和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、许可、同意、有关商标及知识产权
注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董
事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限
于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪
公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及
在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交
和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入
并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本
次发行并上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管
机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包
括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有
关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算
有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上
市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要
文件（包括过程稿）并在前述相关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本
次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续（包括但不限
于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向
公司送达的法律程序文件及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作
出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必
须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将
向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、
承诺函及责任书等）。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、通过及签署香港联交所不时修订的
上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于
相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括不时修订的所
附承诺、声明和授权）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，并对 A1 申请
文件作出任何适当的修改及批准香港上市费用的缴纳，代表公司授权及批准保荐
人或保荐人境外律师适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1 表格、招股说明
书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要
求于提交 A1 表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协
（无论为呈交 A1 申请文件之前或之后的任命））、
调人公告上载到香港联交所网站
信息及费用，代表公司批准向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函，
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向
香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的
承诺、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或
撤回该承诺、确认和授权：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公
司的董事及单一最大股东集团他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》
的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公
司的董事及单一最大股东集团他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所
有适用规定；
（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1
表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如因情况出现任何变化而导致（i）A1 表格或随表格递交的上市文件
草稿所载的资料，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重
大方面不准确或不完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香
港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（5）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有
随附文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告、通函或其他文件；
（3）一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其
向香港证监会递交该等文件。
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所
不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权；
（4）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司
的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础
上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表
公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
（五）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表
格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的
形式和内容，其中包括代表公司向保荐人及/或承销团成员、香港联交所或香港
证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于
A1 表格），并对 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修
改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保
荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市
事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交 A1 表格及中国证监会及其他
与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次
发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香
港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提
出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第
保荐人实行其职责。
（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、
董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发
行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章
程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行
完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商
务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，
并根据境内外相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及规范性文件在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起
草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不
限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。
（七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、公
司秘书及/或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证
监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他
相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股
说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募
集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市
规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对
本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据
境内外法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及监管机构的要求，办理与
本次发行 H 股并上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府
机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公
司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代
理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必
要或合宜的其他事宜。办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守
和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律、法
规、公司股票上市地证券交易所规则及指引项下及监管机构所要求的事宜。
（十三）授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港《公司条例》
（香港法
例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公
司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意
缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及
确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件
并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议
有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权（如有）项下 H 股
发行完成之日及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案七
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：为
兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法
律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）
后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新、老股东
按本次发行上市完成后的持股比例共同享有；若公司本次发行上市前存在未弥补
亏损，将由本次发行上市完成后的全体新、老股东按本次发行上市完成后的持股
比例共同承担。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案八
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》
的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香
港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结
合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行H股并上市后适用的《益方生物
科技（上海）股份有限公司章程（草案）》。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事
项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H
股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注
册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、
登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合相关法律法规、
《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于制
定公司于H股发行上市后生效的<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公
告》（公告编号：2025-042）及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（草
案）（H股上市后适用）全文。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案九
关于修订公司 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行 H 股并上市需要，以及规范公司法人治理结构要求，完善公
司规章制度管理，根据《公司法》
《香港上市规则》
《公司章程》以及其他相关法
律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟修订如下公司内部管理制度：
（一）《益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（H 股上市后
适用）》
（二）《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（H 股上市后
适用）》
（三）《益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（H 股上市
后适用）》
（四）《益方生物科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（H 股上市
后适用）》
（五）《益方生物科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（H 股上市
后适用）》
上述制度经公司股东会审议通过后，于公司发行的 H 股于香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市
事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行
H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述议案不时进行调整和
修改。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于制
定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的
公告》（公告编号：2025-042）及制度全文。
以上议案，提请各位股东、股东代理人逐项审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案十
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司为本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会
计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及其授
权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于聘
请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案十一
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司本次发行H股并上市的需要，为合理控制并管理公司董事、高级管
理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》
第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，
公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责
任保险（以下简称“董高责任险”）。
董事会提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据《香港上
市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关规定和市场惯例，并参考行业
水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案十二
关于确定公司董事会董事类型的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外监管法
规的要求，现拟确定公司本次发行H股并上市后董事会各董事类型如下：
执行董事：YAOLIN WANG（王耀林）、YUEHENG JIANG（江岳恒）、
XING DAI（代星）、史陆伟
非执行董事：王质蕙、刘一夫
独立非执行董事：严嘉、WEN CHEN（陈文）、戴欣苗
上述董事会董事类型自股东会审议通过且公司本次发行H股并上市之日起
生效。
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
议案十三
关于修订公司部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟修订如下公司部分内部治理制度：
（一）关于修订《益方生物科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
（二）关于修订《益方生物科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
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