北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖上市公司股票
之
专项核查意见
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
专项核查意见
致：创远信科（上海）技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受创远信科（上海）技术股份有限公
司（曾用名：上海创远仪器技术股份有限公司，以下称“公司”、“上市公司”或“创远
信科”）委托，担任创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下称“《26 号格式准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券
交易所上市公司重大资产重组》（以下称“《56 号格式准则》”）、《北京证券交易
所上市公司重大资产重组业务指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露本
次交易事项（2025 年 9 月 15 日）前六个月至披露《创远信科（上海）技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止的二级市场股票买卖情况进
行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所特作如下声明：
一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所出具本核查意见是基于创远信科及本次交易其他相关方向本所保证：
已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据
创远信科、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎
核查后作出判断。
四、本所同意创远信科在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但创远信科作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申报
材料一起上报。本核查意见仅供创远信科为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票自查期间及核查范围
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《56 号格式准则》等相关规定，本
次交易的内幕交易核查对象的自查期间为自本次交易申请股票停牌（2025 年 9 月
定后，本次交易的内幕交易核查对象核查范围包括：
或主要负责人；
理人员或主要负责人；
二、本次交易相关内幕交易核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料：
诺，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查
询证明》《证券变更信息》等文件。
经本所律师核查，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自
查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕交易核查
对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如
下：
核查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下称“国泰海通”）存在买卖上市
公司股票的情况，具体如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 12 月 11 日
公司名称
（股） （股） 结余股数（股）
国泰海通证券股份有限公司 115,933.00 118,748.00 74,060.00
股东姓名 身份/关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
陈激宇（本次交
宿威 2025-03-27 卖出 2,000.00
易对方）配偶
陈激宇（本次交
宿依蕾
易对方）子女
上市公司曾任高
级管理人员 2025-11-07 卖出 6,000.00
王明果 上市公司子公司 2025-11-13 卖出 3,000.00
南京迅测科技有
限公司董事、高 2025-12-04 卖出 2,000.00
级管理人员
（二）相关内幕交易核查对象就买卖上市公司股票情况的说明
（1）本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间
以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
（2）上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易
的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
（3）除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；
本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖创远信科股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。
（4）上述内容是真实、准确、完整的、保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（1）本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义
务，在自查期间不存在买卖创远信科股票的情况，也未曾向本人直系亲属透露有
关本次交易的任何内幕信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据
二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公
司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
（2）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖创远信科股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
（3）在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕
交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（4）如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（5）本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科
股票的情况。
（2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，
包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人
未从配偶或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本
人在买卖公司股票时，本人并未知悉本次交易的具体方案要素等相关信息，亦未
有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人买
卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人买卖行为发生时间
均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规
定，确保交易行为的合法性与正当性。
（3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全
部收益上交至创远信科。
（4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完
全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规
情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公
平、公正与透明。
（5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科
股票的情况。
（2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，
包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人
未从父母或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本
人在买卖公司股票时，本人并未知悉本次交易的具体方案要素等相关信息，亦未
有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人买
卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人买卖行为发生时间
均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规
定，确保交易行为的合法性与正当性。
（3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全
部收益上交至创远信科。
（4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完
全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规
情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公
平、公正与透明。
（5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科
股票的情况。
（2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，
包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人
在买卖公司股票时，本人并未知悉任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，亦
未有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人
买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人严格遵守相关法
律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。
（3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全
部收益上交至创远信科。
（4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完
全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规
情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公
平、公正与透明。
（5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承
担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。
在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕交易核查对象
在自查期间买卖创远信科股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他全部
内幕交易核查对象在自查期间均不存在买卖创远信科股票的情况。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，在上述内幕交易核查对象出具的自查报告与承诺
等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述内幕交易核查对象
在自查期间买卖创远信科股票的行为不构成利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的
其他内幕交易核查对象在自查期间不存在买卖创远信科股票的情况。
（本页以下无正文）
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