招商证券股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范招商证券股份有限公司（以下简称公司）选聘
（含续聘、改聘，下同）年审会计师事务所的工作，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《关于做好上市
公司2008年度报告相关工作安排的公告》证监会公告〔2008〕48
号、《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的
通知》（深证局公司字〔2009〕48号）、《关于进一步规范深圳
上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知》（深证局公司字
〔2008〕20号）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》及《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的相关规
定，结合《招商证券股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所述会计师事务所是指公司聘任的为公司定期
财务报告提供法定审计服务的会计师事务所。
第三条 公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所，应由董
事会审计委员会（以下简称审计委员会）审议同意后，提交董事
会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决议前委任、变更
会计师事务所。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：
（一）在中国证监会从事证券服务业务会计师事务所备案名
录中；
（二）是有效存续的独立法人或合伙企业；
（三）在中国境内依法注册成立3年及以上，由有限责任制转
为特殊的普通合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前
的经营年限；
（四）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制
制度较为完善并且执行有效；
（五）具有良好的执业质量记录，按时保质完成审计工作任
务，在审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备
承担相应审计风险的能力；
（六）具有良好的职业记录和社会声誉，认真执行有关财务
审计的法律法规和政策规定；
（七）能够保守公司秘密，维护国家金融信息安全；
（八）熟悉相关法律法规和政策，精通企业会计准则、注册会
计师审计准则、税法等；
（九）具有审计大型证券公司工作经验，并在规定工作时间
内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（十）法律法规规定的其他条件。
第五条 承担公司审计业务的会计师事务所，注册会计师人数、
经营年限、业务规模等资质条件必须与公司规模相适应，具体要
符合以下条件：
(一)公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末
资产总额在5000亿元以上的，受聘会计师事务所注册会计师人数
不少于100人，近3年内有连续从事金融企业审计相关经验；
(二)公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末
资产总额达10000亿元以上的，受聘会计师事务所注册会计师不少
于200人，近3年内有连续从事金融企业审计相关经验；
(三)已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在同
等条件下可优先承担公司的年度审计工作。
第六条 会计师事务所存在下列情形之一的，公司在3年内不
得与其新增或扩展审计业务：
（一）近3年内因违法违规行为被财政部、省级财政部门或其
他相关部门给予没收违法所得、罚款、暂停执行部分业务等行政
处罚；
（二）近3年内被财政部、省级财政部门给予警告两次以上；
（三）近3年内负责审计的国有金融企业存在重大资产损失、
重大财务造假行为、国有金融企业或其负责人存在重大违法违规
行为，会计师事务所已发现但未按照《中国注册会计师审计准则》
和《中国注册会计师职业道德守则》相关规定履行关注、识别、
评价等审计程序，或未按照上述规定履行向国有金融企业审计委
员会、董事会、监事会、或股东、同级财政部门、金融监管部门
报告的；
（四）财政部、省级财政部门根据审计机构执业质量，明确
其不适合承担国有金融企业审计工作。
会计师事务所在上述情形发生前已承接的公司审计业务，可
继续完成已签订合同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证和撤
销会计师事务所的除外。
第三章 选聘会计师事务所程序
第七条 公司根据采购管理相关制度的规定选聘会计师事务所。
选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结
束之日起至少10年。
第八条 审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注
册会计师的执业质量、诚信情况，可以通过审阅相关会计师事务
所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等
部门及注册会计师协会查询等方式，必要时也可以要求拟聘请的
会计师事务所现场陈述。
第九条 审计委员会依据本制度、《招商证券股份有限公司董
事会审计委员会年报工作规程》及相关法律法规的规定，就选聘
会计师事务所事项形成书面审核意见：
（一）审计委员会同意聘请相关会计师事务所的，应形成书
面审核意见，提交董事会审议；
（二）审计委员会认为相关会计师事务所不符合相关法律法规
及本制度要求的，应形成否定性意见，董事会不再就相关事项进
行审议。
第十条 董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进
行审议；董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东会
审议。
第十一条 股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行
审议。会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东
会决定。股东会通过选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的
会计师事务所签订审计业务约定书，聘请该会计师事务所执行审
计业务。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规
定履行义务，在规定时间内完成审计工作，不得将相关工作转包
或分包给其他会计师事务所。
第十三条 审计工作完成后，公司对审计报告进行检查、验收、
确认，符合要求后，按照审计业务约定书的相应条款支付审计费
用。
第十四条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的评估报告。评估报告中应对年审会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯
定性意见的，可建议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交公
司董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应按照相关法律法
规及本制度规定，改聘会计师事务所。
第十五条 公司连续聘用同一会计师事务所(包括该会计师事
务所的相关成员单位)原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师
事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，
公司经履行有关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用
年限不超过8年。连续聘用会计师事务所的起始年限从该会计师事
务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。
审计项目主管合伙人、签字注册会计师在同一家会计师事务
所，或更换会计师事务所时，实际承担公司审计业务累计满5年的，
之后连续5年不得参与公司的审计业务。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十六条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，
应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了
解和恰当评价，形成意见后提交公司董事会、股东会审议。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，召开股
东会做出决议。公司应当提前二十天通知被改聘会计师事务所，
股东会决议时应当允许被改聘的会计师事务所陈述自己的意见。
公司董事会应为被改聘的会计师事务所在股东会上陈述意见提供
便利条件。
公司解聘或不再续聘会计师事务所的股东会决议公告应详细
披露解聘会计师事务所的原因及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董
事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东会说明公司有无不
当情形。公司按照相关法律法规及本制度履行改聘程序。
第十九条 除会计师事务所执业质量出现公司董事会认定的重
大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以
及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司原则
上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所。
第二十条 对于在公司年报审计期间发生确需改聘年审会计师
事务所的情形，审计委员会必须重点关注。审计委员会应约见前
任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并
在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董
事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师
事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记
录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告
深圳证监局。
第二十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计
师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并
及时向深圳证监局和交易所报告。
第二十二条 除连续聘用同一会计师事务达到规定年限的情况
外，在中标有效期满前，公司解聘会计师事务所或会计师事务所
辞聘的，公司应将有关情况报同级财政部门备案。
第五章 监督及处罚
第二十三条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进
展情况进行监督检查。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制
度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司应按
照问责管理相关规定对有关责任人予以处理。
第二十五条 公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且情节
严重的，经股东会决议，公司不再聘请其承担审计工作，并按审
计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：
（一）未按规定时间提供审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问
题的；
（四）会计师事务所资质条件发生变化，不符合本制度有关规
定的；
（五）会计师事务所违规参与公司采购的；
（六）其他违反法律法规和业务约定的行为。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，公司应及时报告
证券监督管理部门。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》
的有关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度中的法律法规，是指法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业
协会及证券交易所相关规定。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日生效。自本制度
生效之日起，2022年4月29日经公司2022年第一次临时股东大会审
议通过的原《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》相
应废止。
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