证券代码：688345 证券简称：博力威
广东博力威科技股份有限公司
（住所：广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号）
二〇二五年十二月
广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引起的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上
海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承
销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发
行的股票。
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不
超过 30,344,850 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股
东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
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整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会
注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价
情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但
不得低于前述发行底价。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售
安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依
其规定。
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能
制造项目
AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发
能力提升项目
合计 71,137.67 65,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
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扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，届时将相应调整。
行后的持股比例共同享有。
理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行
股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不符合上市条件。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
年修订）》
等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东博力威科技股份有限公司未来
三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
了保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，
提请广大投资者注意。
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一、本次发行后公司业务、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、通用词汇释义
博力威、公司、本公司、
指 广东博力威科技股份有限公司
股份公司、发行人
东莞凯德、凯德新能源 指 东莞凯德新能源有限公司
广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定对 本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 65,000.00
指
象发行股票 万元（含本数）的行为
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规
《十五五规划建议》 指
划的建议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东博力威科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
见第 18 号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广东博力威科技股份有限公司股东会；在 2025 年 9 月 11
日公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注
股东会、股东大会 指
册资本、公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》前，指广东博力威科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东博力威科技股份有限公司董事会
昆仑鼎天 指 深圳昆仑鼎天投资有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
星恒电源 指 星恒电源股份有限公司
新能安 指 厦门新能安科技有限公司
天能股份 指 天能电池集团股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
ATL 指 新能源科技有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
珠海冠宇 指 珠海冠宇电池股份有限公司
德兰明海 指 深圳市德兰明海新能源股份有限公司
华宝新能 指 深圳市华宝新能源股份有限公司
正浩创新 指 深圳市正浩创新科技股份有限公司
瑞浦兰均 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司
派能科技 指 上海派能能源科技股份有限公司
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小哈 指 福建宁德惠享无限科技有限公司
九号 指 九号科技有限公司
小牛 指 江苏小牛电动科技有限公司
Manufacture Francaise 指 Manufacture Francaise du Cycle
雅迪 指 雅迪集团控股有限公司
本田 指 五羊-本田摩托（广州）有限公司
宗申 指 重庆宗申机车工业制造有限公司
台铃 指 台铃科技（东莞）有限公司
绿能 指 江苏绿能电动车科技有限公司
虬龙科技 指 重庆虬龙科技有限公司
云鲸智能 指 云鲸智能创新（深圳）有限公司
普渡科技 指 深圳市普渡科技股份有限公司
海柔创新 指 深圳市海柔创新科技有限公司
极智嘉机器人 指 合肥极智嘉机器人有限公司
斯坦德机器人 指 斯坦德机器人（昆山）有限公司
智元创新 指 智元创新（上海）科技股份有限公司
Harbor Freight Tools Inc.，系一家总部位于美国加州的知名
Harbor Freight 指
的折扣工具和设备零售商
保力电子 指 东莞保力电子有限公司
起点研究院是一家专注于新能源的产业智库，主要服务包括
起点研究院 指
市场调研、数据报告和技术战略咨询等。
高工产业研究院，系专注于锂离子电池等新兴产业领域的专
GGII 指
业研究机构
Canalys 系一家独立分析咨询机构，主要为全球的 IT、渠道
Canalys 指
和服务供应商提供市场分析
Statista 指 Statista 是一家领先的全球综合数据资料库
北京奥维云网大数据科技股份有限公司，是一家专注于家
奥维云网 指
电、家居领域的零售数据及市场研究、咨询公司
二、专用术语释义
放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电
二次电池 指
池，一般可多次充电和放电循环使用，又称为充电电池
通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二
锂离子电池/锂电池 指
次电池等
一种采用固态电解质完全或部分替代传统液态电解液的新
固态电池/半固态电池 指 型电化学储能装置，其消除了易燃液体组分，提升了电池的
安全性和能量密度
外包装采用钢制外壳或铝制外壳，正极材料、负极材料、隔
圆柱电池 指
膜采用卷绕式制成的圆柱形状锂离子电池
通常指直径较小的圆柱形锂离子电池，如 18 系、21 系、26
小圆柱电池 指
系型号的圆柱形电池
通常指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，如 3 系、4 系、6
大圆柱电池 指
系型号的圆柱形电池
外包装采用柔性铝塑包装膜，正极材料、负极材料、隔膜采
软包电池 指
用卷绕式制成的锂离子电池
外包装采用钢制外壳或铝制外壳，正极材料、负极材料、隔
方形电池 指
膜采用堆叠式制成的方形锂离子电池
相对单极耳而言的一种电池工艺，该工艺下，将整个正/负极
集流体都变成极耳，通过集流体与电池壳体或集流盘的全面
全极耳 指
积连接，能够大幅降低电池内阻和发热量，有效解决高能量
密度电芯的发热问题，保证安全性的同时提高充放电峰值功
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率
二次电池的一种，是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电
铅酸电池 指
解液是硫酸溶液的蓄电池
用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、蓝牙音箱、电子雾
消费类锂电池 指
化器等消费电子产品的锂离子电池
磷酸铁锂电池 指 主要以磷酸铁锂为正极材料的电池产品
为电动两轮车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用
动力电池 指
的动力电池包括铅酸电池、锂离子电池等
主要以镍、钴、锰或镍、钴、铝三种金属的化合物为正极材
三元锂电池 指
料的电池产品
储能电池 指 使用于发电设备以及可再生能源储蓄能源用的蓄电池
一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成
PACK 指
电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺制成
电芯 指
的最小可充放电单元，是 PACK 的核心部件
用于电池正极上的活性材料，如锂离子电池的正极材料主要
正极材料 指
有钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料等
用于电池负极上的活性材料，如锂离子电池的负极材料主要
负极材料 指
有石墨、钛酸锂、碳纳米材料、石墨烯材料等
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
隔离锂离子电池正极和负极的一层膜材料，主要作用为使电
隔离膜/隔膜 指 池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间
自由通过
能量密度 指 单位质量或单位体积电池所具有的能量
电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电
循环寿命 指 池寿命终止。此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电
循环次数即为电池的循环寿命
电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它
倍率 指
在数据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母 C 表示
V 指 伏特，电压的基本单位
mAh 指 毫安时，电池容量单位
GWh 指 GigawattHour，十亿瓦时，电量单位
BMS 指 电池管理系统（Battery Management System）
注：本预案中数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
发行人 广东博力威科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Greenway Technology Co., Ltd.
成立日期 2010 年 4 月 8 日
上市时间 2021 年 6 月 11 日
注册资本 10,114.95 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 博力威
A 股股票代码 688345
法定代表人 张志平
公司住所 广东省东莞市东城街道同沙同欢路 6 号
办公地址 广东省东莞市东城街道同沙同欢路 6 号
电话 0769-27282088
传真 0769-22290098
互联网网址 http://www.greenway-battery.cn
电子信箱 dms@greenway-battery.com
一般项目：电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件
销售；模具销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金
产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电子元
器件制造；电子元器件批发；电动自行车销售；汽车零配件批发；
经营范围 网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；机械设备租
赁；机械设备研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
新能源锂电池行业是推动全球能源结构转型与“双碳”目标实现的战略性、
基础性和先导性产业，是构建清洁低碳、安全高效现代能源体系的关键环节。
《十
五五规划建议》明确将“绿色生产生活方式基本形成，碳达峰目标如期实现，清
洁低碳安全高效的新型能源体系初步建成”列为经济社会发展主要目标之一，为
产业发展奠定了顶层基础。近年来，国家政策持续发力，为新能源锂电池及下游
轻型车、机器人等行业高质量发展提供有力保障，通过多领域精准施策推动产业
转型升级。
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在轻型动力领域，政策围绕安全升级与市场更新双轮驱动，有力推动锂电池
规模化替代与品质提升。2025 年 1 月发布的《关于 2025 年加力扩围实施大规模
设备更新和消费品以旧换新政策的通知》将电动自行车纳入以旧换新补贴范围，
通过财政激励加速存量不安全电池的淘汰，为高性能锂电产品创造市场空间；
提升安全技术门槛，通过强制性规定要求市场淘汰劣质锂电产品，推动合规、高
性能、高安全的轻型车用电池成为主流，政策协同加速行业提质升级。
在消费类领域，政策引导技术突破与产品升级。2023 年 7 月，《轻工业稳
增长工作方案（2023—2024 年）》聚焦电池能量密度提升、热失控防控等核心
技术，鼓励企业围绕新兴消费电子需求开展技术攻关，推动锂离子电池性能优化，
满足高端化、多样化应用场景要求；《“机器人+”应用行动实施方案》《人形
机器人创新发展指导意见》等提出推进我国机器人产业自立自强，突破高能量密
度电池、智能电源管理、电池组优化匹配等关键技术。
综上，当前政策体系从安全规范、市场激励、技术创新等多维度形成合力，
支持锂电池在电动轻型车这一民生出行领域实现规模化渗透与安全升级，并引导
其在机器人等前沿新兴领域实现技术突破与产业化应用，为锂电池行业的高质量
发展提供了有力的保障。
锂电池作为能量存储的核心载体，其应用边界正随技术进步与需求升级持续
拓展，从传统消费电子、新能源汽车、储能电站到加速渗透两轮车、船舶、工程
机械等场景，目前正逐步向低空经济、具身智能机器人、BBU 等新兴业态延伸。
两轮车领域，在“双碳”目标与城市交通拥堵的双重驱动下，电动两轮车正
以年均 5,000 万辆的销量重塑中国短途出行格局。国家政策的支持，换电、共享
等新模式兴起及消费者认知提升，共同推动锂电池在中国电动两轮车市场加速渗
透。根据起点研究院预测，到 2029 年中国锂电两轮车渗透率将达到 35.2%，市
场规模为 309 亿元，出货量将会达到 38.6GWh。海外市场方面，欧美地区追求
个性化和偏好竞技类的电动摩托车存在良好的发展机遇；东南亚和非洲地区当前
拥有庞大的燃油摩托车市场，受益于独特的经济活力、人口密度及政策导向影响，
摩托车电动化趋势有望加速推进，为锂电池企业提供广阔机遇。
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新兴应用方面，各类场景如具身智能机器人、低空经济呈现快速发展趋势。
具身智能机器人领域，近年来在政策扶持的持续加码、资本投入的日益活跃和核
心技术的加速迭代背景下，具身智能机器人正从实验室阶段快步走向规模化量
产。随着这一进程不断深入，作为机器人核心动力来源的锂电池，其市场需求正
迎来快速扩张。根据 GGII 预测，2025 年全球具身智能机器人用锂电池出货量将
达 2.2GWh，到 2030 年需求将超 100GWh，五年复合增长率超 100%。低空经济
领域，eVTOL 是低空经济产业发展的关键载体，受益于政策、市场及技术进步
的带动，eVTOL 用锂电池市场未来市场需求巨大，根据 GGII 预测，2025 年全
球 eVTOL 用电池需求量为 3.5GWh，到 2035 年将达到 140GWh，2025-2035 年
复合增长率为 44.6%。
应用场景的多元化拓展为锂电池市场打开增量空间，随着技术的不断进步、
市场的不断成熟和政策的不断支持，锂电池行业企业迎来重要发展机遇。
大圆柱锂电池自问世以来凭借其高安全性、高能量密度等优势受到众多厂商
的青睐。但在产业化落地上，大圆柱电池的壳体焊接细节、产线制造良率、设备
速度等工程化难题一直制约其放量进程。近年来，随着自动化产线的成熟与工艺
优化的推进，大圆柱的制造门槛正在被迅速攻克，并逐步应用于新能源汽车、电
动两轮车以及储能等领域。
电动两轮车的电池系统容量较小，对电芯轻便和组配灵活性要求较高，大圆
柱电池可以在提供足够的能量密度的同时保持较小的体积和重量，场景适配性较
好；而在便携式储能领域，大圆柱电池的应用可以为户外旅行、应急供电等场景
提供更强大、更便捷的电力支持，满足消费者对移动电源大容量、轻量化的需求。
传统的两轮车和便携式储能多采用 18 系和 21 系等小圆柱电池，而目前市场正加
速向 3 系、4 系大圆柱电池转移，大圆柱锂电池有望在两轮车、便携式储能等细
分市场实现快速发展。根据 GGII 发布的《2024 年中国大圆柱锂电池行业发展蓝
皮书》，预计到 2030 年中国两轮车用大圆柱锂电出货量达 10GWh，储能用大圆
柱电池出货量达到 100GWh，新能源汽车领域大圆柱电池出货量达 250GWh；此
外，GGII 预计，到 2035 年中国 eVTOL 用大圆柱电池出货量有望超 20GWh。
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大圆柱电池市场深刻影响电池市场的竞争格局，受益于技术的不断成熟及新
兴市场的快速发展，大圆柱电池将迎来市场发展的关键机遇期。
在全球能源结构深度调整与终端应用市场加速变革的背景下，锂电行业正迎
来新一轮技术迭代与产业升级的关键窗口期。安全性与能量密度作为驱动产业跃
迁的核心要素，推动锂电芯与电池系统集成技术不断提升。
锂电池技术正沿着高安全、高能量密度的方向加速演进。液态电池凭借成熟
工艺占据当前主流，但因其安全性及能量密度逐渐难以满足高端场景如越野电
摩、具身智能机器人、低空经济等行业需求。固态电池因采用固态电解质，在抑
制锂枝晶生长与穿透、具备不可燃性及拥有更高耐热极限方面显著优于液态电
池。在国内政策的大力推动下，固态电池近年来研发进程加快，部分电池企业如
宁德时代、欣旺达等正助力固态电池从实验室走向中试线，推动产业化进程提速。
未来，随着技术的进一步成熟和成本的持续下降，固态电池有望实现大规模商业
化应用，为高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等行业高质量发展提供重要
支撑。
同时，市场对续航与轻量化的追求推动电芯与电池系统技术持续优化，通过
BMS 智能管理、系统集成设计提升整体性能与安全水平；应用场景的深化也推
动电池系统向更智能、更高效发展。在轻型动力、智能机器人等领域，电池单体
的性能需通过高效的电池系统集成技术转化为稳定可靠的系统输出。如何通过精
准的配组设计、先进的 BMS 实现智能管理，进一步提升电池系统的综合性能，
已成为行业竞争的重要维度。
行业内企业需要积极响应政策对新能源锂电池自主可控与核心技术突破的
引导，抓住当前发展机遇，加强前沿技术的布局及创新，提升产品质量，紧密对
接高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等新兴场景的需求，从而构建面向未
来的技术护城河，确保在产业变革中能够持续引领，增强市场竞争力。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
在全球碳中和与交通电动化浪潮持续深化的背景下，电动两轮车作为城市出
行与末端物流的重要工具，正迎来全球性的增长机遇。欧洲市场长期向好，北美
空间广阔，东南亚、非洲等新兴区域在政策推动下加速电动化替代，而中国市场
则受益于新国标、成本下降及模式创新，持续释放需求。整体来看，全球两轮车
锂电化渗透率仍处于初级阶段，为公司抢占市场、确立领先地位提供了关键窗口。
新兴应用方面，各类场景层出不穷，具身智能机器人、低空经济等市场发展迅速，
对锂电池组需求量不断提高。
为把握这一市场机遇，公司本次募投旨在实现产能升级与业务拓展双向突
破。在轻型车用锂电池领域，公司将依托多年积累的电池系统集成技术与成熟的
大圆柱电芯工艺，通过扩建锂电池系统集成产线与电芯生产线，构建电芯和电池
系统一体化交付能力，全面提升市场响应速度以服务公司战略客户。同时积极布
局智能机器人新兴赛道，扩充相应电池系统集成产能，抢占快速增长的市场需求。
此外，为支撑业务规模与复杂度的提升，公司将引入智能装备与数字化管理系统，
推进制造升级，强化生产稳定性与交付效率，系统构建面向全球市场的综合竞争
力，实现公司的战略愿景。
公司所处新能源锂电池行业具有技术迭代高速演进、市场竞争白热化加剧、
应用边界多元拓展、监管要求日趋严格的特征，面对固态电池的商业化应用、具
身智能机器人、低空经济、人工智能数据中心等新兴应用场景的加速兴起，以及
法律法规对锂离子电池产品安全性提出的更高标准要求，为加强公司技术储备、
维持市场竞争优势，公司计划通过本次募投项目，进一步加大在固态电池的研发
力度，同时开展新能源电池系统集成研发能力，打造研发综合平台，推进研发数
智化建设，进一步强化公司核心技术壁垒，提升产品竞争力，为公司可持续发展
注入强劲动力、提供坚实保障。
公司所服务的轻型车、智能机器人等领域对锂电池的市场需求空间大，随着
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公司未来业务规模的持续扩张，对营运资金的需求也随之同步增加。公司自上市
以来主要通过银行借款等债务融资工具补充经营发展所需的流动资金，通过本次
向特定对象发行股票，公司资金实力将得到增强，有利于公司利用自身优势不断
提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为股东提供良好的回报并创
造更多的经济效益与社会价值。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发
行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由
公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上
海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承
销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发
行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会
注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价
情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但
不得低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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（六）募集资金金额及用途
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行
A 股股票募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟使用募集资
项目名称
号 额 金额
AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升
项目
合计 71,137.67 65,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量不超过 30,344,850 股（含本数），按照本次发
行上限 30,344,850 股测算，本次发行完成后，张志平、刘聪夫妇仍为公司的实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚
需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行
A 股股票募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智
能制造项目
AI 驱动的新能源电池可靠性分析与
研发能力提升项目
合计 71,137.67 65,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目
本项目中，公司将基于自身多年来的产品及技术积累，响应轻型车锂电化发
展趋势并顺应大圆柱锂电池产业浪潮，针对全极耳大圆柱锂电芯、轻型动力消费
类锂电池系统集成生产线及固态电池研发试验线三个方向开展规划建设。项目建
设有利于公司提高自有电芯的供给，丰富自身产品体系，提升公司自有电芯到电
池系统集成产品的一体化竞争能力，推动公司经营业绩的增长，并进一步提升公
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司技术水平，从而满足公司战略发展的需求。
（1）抓住全球轻型车锂电化的战略机遇，抢占行业发展制高点
在全球碳中和目标加速落地与交通电动化浪潮深化的背景下，交通电动化已
由四轮汽车快速拓展至电动轻型车领域，电动两轮车、三轮车及滑板车等作为城
市短途出行、末端物流及新兴市场个人交通工具已呈现全球化趋势。各国产业政
策落地、商业模式创新及消费习惯变迁，推动全球轻型车电动化加速发展。从政
策层面来看，各国及地区纷纷出台产业支持政策，如中国实施电动两轮车新国标
（GB 17761-2024）, 越南河内市和胡志明市实施了市中心燃油摩托车限行政策，
印度尼西亚雅加达规定每周三禁止雅加达省政府雇员开车或摩托车上班（使用电
动车除外）。从商业模式来看，共享、换电等新兴商业模式在全球加速落地，推
动应用场景从日常通勤向外卖配送、共享出行及高端休闲等多元场景延伸。同时，
消费群体的年轻化和个性化对于出行方式和用户体验的要求也推动了轻型两轮
车的快速发展与升级迭代。
当前，全球电动两轮车领域的锂电化渗透率仍处于较低的水平。起点研究院
数据显示，2023 年中国两轮车锂电池市场规模 89 亿元，锂电渗透率仅为 5.5%；
到 2029 年中国锂电两轮车渗透率将达到 35.2%，市场规模为 309 亿元，出货量
将达到 38.6GWh；海外市场方面，东南亚与非洲由于人口密度、政策导向及消
费习惯，将逐渐成为全球电动两轮车锂电池市场的战略高地；欧洲市场，电助力
自行车市场已建立成熟消费基础，正朝向高性能、长续航升级；北美地区偏好个
性化需求和竞技类的电动摩托车存在良好的发展机遇。
公司作为国内轻型动力锂电池领域的代表性企业之一，已在产品技术研发、
多场景解决方案、市场品牌声誉及客户服务方面积累了丰富的产业经验，获得国
内外众多知名整车品牌与共享运营商的认可。根据起点研究院发布的《2025 中
国两轮车共享换电锂电池排行榜及行业发展白皮书》，公司 2024 年在国内两轮车
锂电池 PACK 出货量中位列行业第三。目前，公司下游客户订单增长较快，现有
产能已无法匹配未来客户的增长需求，为了抓住轻型车锂电化这一市场机遇，公
司有必要进一步扩大轻型车电池系统集成生产线，为巩固公司在细分行业中的地
位、实现业务持续高质量发展提供支撑。
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（2）把握产业变革窗口，以一体化产能构建长期竞争壁垒
在全球锂电池产业技术快速迭代与供应链安全重要性日益凸显的背景下，产
业链竞争模式正发生深刻转变，从过往的规模与成本单一维度竞争，演进为核心
技术自主、供应链深度协同与快速市场响应相结合的综合体系竞争。锂电芯是锂
电池模组中重要的原材料之一，其成本和性能对电池组的影响至关重要。具备“电
芯+电池集成系统”一体化能力的企业，更能主导产品定义、优化全流程成本并
保障稳定可靠交付，从而构建起长期可持续的竞争壁垒。
从技术演进与市场需求来看，全极耳大圆柱电池以其在安全性、能量密度、
倍率性能及规模化制造成本方面的综合优势，正成为电动两轮车、便携储能等应
用场景的主流发展方向。下游轻型车企业及换电/共享运营商如小牛、美团、小
哈等正在加速开发匹配 3 系、4 系大圆柱电池的产品，便携储能市场亦从传统的
早从电池系统集成向电芯核心技术进行战略延伸的企业之一，已前瞻性完成了全
极耳大圆柱电芯的研发与量产工艺突破，相关产品凭借优异性能与品质，通过国
内外严苛安全认证，并获得下游头部客户的认可与批量应用。然而，公司自有电
芯产能规模仍然有限，这对产品供应稳定性及成本优化构成了现实约束。
为牢牢抓住产业技术升级与模式变革的战略窗口期，将技术先发优势转化为
市场领先优势，公司亟需加快推进电芯到电池系统集成的一体化建设。本项目的
实施，首先将实现核心原材料锂电芯的自主可控，从源头保障产品性能与质量，
提高电池系统集成产品生产的关键原材料覆盖和自我供给，提升供应链韧性与安
全性；其次，通过电芯与电池系统集成产线在同一厂区的协同布局与生产，能够
大幅缩短生产周期、降低综合成本，并快速响应客户定制化需求；三是，一体化
的稳定产能是公司履行长期供货承诺、深化与战略客户合作、巩固并提升市场地
位的根本保障。此外，本项目拟生产的大圆柱锂电芯，在轻型车、便携储能、低
空经济等领域的适配性较高，近年来逐渐受到市场的普遍认可，公司在满足自身
电池系统所需原材料的同时亦可根据市场情况进行直接销售。
综上，通过本次募投项目建设，能够进一步深化公司“锂电芯+电池系统集
成”的一体化战略布局，实现大圆柱电池从技术成果到规模化、高品质交付的全
链条覆盖，精准匹配行业发展趋势与多元场景需求，帮助公司在细分市场竞争中
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构建差异化优势，牢牢把握大圆柱电池产业化浪潮带来的市场机遇。
（3）构建面向多元场景的产品矩阵，驱动业务持续增长
锂电池作为现代能源技术的核心，在推动能源转型和可持续发展方面发挥着
关键作用。新能源汽车、储能和消费电子是锂电池应用的传统三大领域，随着技
术的不断创新和突破，锂电池的应用领域进一步拓展，转向由众多领域如轻型车、
智能机器人、低空经济、电动船舶等细分市场共同驱动的多元化发展阶段。
轻型车领域，内部呈现出高度分化与全球化机遇，如东南亚和非洲地区得益
于强有力的“油换电”政策补贴和巨大的燃油摩托车存量，电动摩托车市场将迎
来爆发式增长；欧洲地区骑行文化氛围浓厚，拥有庞大的电助力自行车市场；中
国由于受新国标政策深化、锂电池成本下降及共享换电模式普及，共同推动国内
电动自行车和摩托车市场持续放量与产品升级。与此同时，清洁机器人、配送机
器人、具身智能机器人等各类智能机器人市场呈现快速增长趋势。
面对这一由全球轻型电动车引领、多赛道并行的结构性发展机遇，公司的核
心战略在于构建一个能够灵活、精准覆盖不同市场需求的多元化产品组合。为及
时把握这一轮市场扩张机遇，本次募投项目通过规划建设面向轻型车及智能机器
人锂电池系统集成生产线，进一步完善公司锂电池产品体系。此举能够有助于公
司进入高附加值细分市场、优化业务结构，为公司在未来产业生态中建立先发优
势、拓展更广阔的市场空间奠定坚实基础。
（4）面向下一代电池技术演进，构建持续创新的研发保障体系
近年来，在行业安全规范收紧、技术路线革新与新兴场景扩容的多重驱动下，
锂电池产品的性能边界与应用需求持续拓展。轻型车领域，在全球两轮车电动化
进程加速的背景下，市场对电池系统在轻量化、高能量密度及本质安全性等方面
提出了持续升级的需求；新兴场景方面，具身智能机器人及 eVTOL 对续航能力
及安全性要求极高，以固态电池为代表的下一代技术，凭借其采用固态电解质带
来的高能量密度潜力与极高的热稳定性，是产业技术演进的重要趋势。
为持续保持产品领先优势，公司必须前瞻布局下一代电池技术。本次募投项
目规划的固态电池研发试验线建设，正是公司面向未来需求、夯实技术储备的核
心举措。通过购置先进的设备，公司加速固态电池的技术攻关，推动其在电动两
轮车、智能机器人等战略领域的产品化落地，为公司的长远发展构筑坚实的技术
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护城河，从而确保在产业技术迭代中始终占据主动权。
（1）政策与市场双轮驱动，为项目顺利实施构建有利的宏观环境
产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材
料制造（3841 锂离子电池制造）
”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
近年来，国家大力推动锂电池及下游相关应用领域的发展，相关部委出台了一系
列扶持政策，如工信部等制定的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，提
出要加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能电池/燃料电池等新型电池；中共
中央制定的“十五五”规划提出推动工业、城乡建设、交通运输、能源等重点领
域绿色低碳转型，加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业
集群发展，推动具身智能等成为新的经济增长点。
本项目聚焦于大圆柱锂电芯及锂电池系统集成的产业化与下一代固态电池
技术研发，与国家的各项产业政策和战略布局紧密呼应，实施该项目系公司发展
愿景与国家战略目标的有机结合，相关产业政策的大力支持为本项目的实施提供
了良好的政策基础。与此同时，全球轻型车锂电化市场正处于爆发点，东南亚、
非洲等新兴市场政策和需求驱动明确，叠加换电、共享等商业模式创新，共同推
动轻型车锂电市场需求进入高速增长通道；智能机器人凭借政策和产业链的协同
迎来快速发展。持续向好的政策环境与市场趋势，为本次募投项目把握市场机遇、
实现产能的快速消化与长远发展，提供了坚实的宏观基础。
（2）公司研发及产业化经验丰富，为项目实施奠定良好的基础
公司采用自主研发为主、产学研合作为辅的研发模式，坚持以市场前沿技术、
行业发展趋势及客户应用需求为导向，已建立了涵盖电芯原理、材料体系、产品
设计、工艺工程、测试验证为一体的完整研发体系。电芯方面，作为国内圆柱电
池产业化的参与者，公司前期攻克了全极耳大圆柱电芯的量产工艺，自主开发的
单体电芯针刺试验，且兼容多种材料体系；公司基于大圆柱电芯开发的轻型动力
电池成功通过《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》
（GB43854-2024）强
制性国家标准测试，获颁首批“电动自行车锂离子电池达标品”证书。电池系统
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方面，公司发明专利“一种电池管理方法、系统和装置”荣获国家知识产权局评
选的中国专利优秀奖；公司生产的电助力车用锂电池荣获广东省制造业单项冠军
产品，此外公司曾先后取得国家高新技术企业、广东省企业技术中心、广东省工
业设计中心、广东省锂电储能器件智能管理系统工程技术研究中心、广东省知识
产权示范企业、博士后创新实践基地和东莞市储能及轻型动力产业链“链主”企
业等荣誉称号。
（GB 43854-2024）和《电
公司是《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》
（GB/T 42825-2023）两项国家标准起草单位，并参与《摩
动滑板车通用技术规范》
托车启动用大倍率钠离子电池》《电动自行车用锂离子电池和电池组技术规范》
《便携式电动自行车用锂离子蓄电池技术要求和试验方法》《便携式储能电源通
用技术要求》多项团体标准的起草工作。经过多年的发展，公司产品涵盖电动摩
托车、电助力自行车、电动自行车、电动滑板车、无人机、清洁机器人、配送机
器人等多场景下用锂电池系统，具备丰富的锂电池组生产制造经验，能够快速响
应下游不同应用领域客户的需求。丰富的锂电池行业研发及产业化经验为本项目
的实施奠定良好的基础。
（3）优质的客户资源与完善的营销体系提供重要保障
公司始终坚持“以客户为中心，诚信创新”的经营理念，依靠在锂离子电池
领域长年累月的技术积累及不断进步成熟的加工制造体系，凭借良好的品质和高
效的服务，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。轻型车领域，公司已成
功向九号、小牛、小哈、雅迪、本田、虬龙科技、宗申、台铃、绿能等行业内的
代表性企业提供稳定的轻型车用锂电池组供应；消费电子领域，公司与普渡科技、
云鲸智能、海柔创新、极智嘉机器人、斯坦德机器人等智能机器人领域内的知名
企业建立了良好的合作关系，同时凭借多年来的智能机器人行业应用经验，逐步
切入具身智能机器人领域，目前已与智元创新签订了合作框架协议并已送样相关
产品。
公司面向的下游应用领域广，需求多变，近年来公司不断优化营销管理体系，
逐步增加优秀营销人员储备，建立丰富的渠道获取客户资源；并积极将对需求的
调研转换为对研发和生产的引领，持续与下游领域展开前瞻性技术交流，确保关
键新产品的突破和量产与市场需求发展紧密契合。公司丰富的客户资源和完善的
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营销服务体系，将为本募投项目顺利实施并转换为市场效益提供重要保障。
全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目的实施主体为公司之全资
子公司东莞凯德新能源有限公司，项目总投资额为 51,930.29 万元，实施周期为
截至公告日，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目的发改、环保
等相关审批及备案手续正在准备中。
（二）AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目
本项目中，公司将通过配置先进的研发硬件设备及软件仿真开发工具，引入
优秀人才，加强研发信息化建设并开展前沿性技术研发，有利于公司进一步提升
在轻型车、储能等领域用电池系统集成产品的研发能力，从而提升公司的核心竞
争力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
（1）适应行业发展趋势，提升竞争力的必然选择
随着人工智能数据中心（AIDC）、具身智能机器人、低空经济等新兴场景加
速兴起，叠加固态电池等新型电池技术迭代，终端产品更新周期持续缩短，正驱
动锂离子电池技术朝更优性能突破，高能量密度、长循环寿命及更高安全性等已
成为未来锂电池的核心技术演进方向，亦是影响企业在市场竞争中核心话语权的
关键因素。
公司凭借多年技术积淀，目前在电池细分领域的核心技术、产品性能及服务
等方面得到下游众多客户的认可。为精准契合下游市场的迭代需求，进一步巩固
并提升技术领先优势，通过本项目的实施，公司将从安全体系、寿命可靠性、性
能评估等方面构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，精准捕捉行业前沿动
态；同时，依托完善的研发测试体系提供的技术支撑，公司将持续强化自主创新
能力，敏锐把握技术革新、产品升级及市场拓展的关键机遇，实现核心技术与产
品的快速迭代升级。这不仅能有效稳固并扩大现有市场领先地位，更能进一步强
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化公司核心技术壁垒，为企业持续高质量发展注入强劲动力、提供坚实保障。
（2）契合公司发展战略，为公司可持续发展提供技术保障
公司所在行业是技术密集型行业，对企业综合研发测试能力有较高要求，公
司每年投入大量的人力和资金用于技术研发。随着公司业务规模的增长、研发测
试项目的不断增加以及研发领域的不断延伸，对公司研发信息化能力及配套实验
测试的要求不断提高。通过本项目的实施，公司将新增电磁兼容性实验室，通过
建设先进的试验环境，提高公司在复杂环境下对产品可靠性的测试能力；同时公
司将搭建 AI 驱动的数智化研发平台，实现研发计划、进度管控、参数设计、成
果沉淀的全流程数智化管理，推动设计参数化、流程标准化落地，并建立前沿技
术研发知识库，对项目数据与成果进行系统化存储复用。
本项目的实施既是适配内部前沿研发需求的刚性升级举措，也是公司应对研
发数智化转型的战略选择，确保公司在轻型车用锂电池、储能电池等领域的技术
布局紧跟行业前沿，契合公司发展战略，为公司可持续发展提供良好的保障。
（3）引进培养优秀人才，提升公司持续创新能力
公司产品涵盖电动自行车、电动摩托车、电助力自行车、滑板车、智能机器
人、无人机等用锂电池，该等产品贴近终端消费者，下游应用领域众多且需求各
异，需要上游锂电池企业保持较强的研发创新及产品设计能力，设计研发出贴合
应用场景的产品。若公司研发人员的专业能力无法持续提升，公司产品迭代和生
产工艺改进速度会受到一定影响，无法及时满足下游客户的需求，从而落后于市
场；同时在科技创新日新月异的当下，一支高素质、高能力的科研队伍无疑是企
业开展一系列技术创新、产业提升的基本保障和重要基础。
公司一直重视人才的引入与培养，为吸引人才、留住人才，公司建立了研发
人员的考核、奖励制度，为研发人员的成长营造了良好的发展空间。为满足新产
品、新技术、新工艺的研发需求，公司需要不断引入优秀人才，满足公司的产品
研究和试验需求。通过本项目的建设，公司将引进一批优秀的工程师，研发部门
的人员体系将得以扩充，增强现有研发队伍的综合实力，从而能够更加高效的应
对下游市场的多元化需求。
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（1）深厚的技术积累为项目实施提供了必要的技术支撑
自成立以来，公司始终将研发创新置于战略核心地位，坚持以技术创新驱动
公司发展，依托持续迭代的核心技术为全球客户提供场景化、高可靠性的产品及
服务解决方案。报告期内，公司研发投入金额分别为 11,887.90 万元、13,337.38
万元、13,391.45 万元和 10,307.80 万元，整体保持增长的态势。经过多年的发展，
公司已建立涵盖电芯原理、材料体系、产品设计、工艺工程、测试验证为一体的
完整研发体系，累计拥有授权的有效专利超 800 项、软件著作权 160 项，技术储
备深度匹配轻型车、储能等多场景下的市场应用需求。同时，公司高度重视产学
研合作，通过和中南大学共建研究生联合培养基地、博士后创新实践基地，协同
攻关新材料开发、热仿真模拟及可靠性研究等关键课题；和华南理工大学合作开
展单电芯升压机制产学研项目，持续推动前沿技术从实验室走向产业化。丰富的
技术积累为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）优秀的研发团队和人才培养为本项目的实施提供了人才保障
锂电池行业作为典型的技术密集型行业，对企业研发人员的专业素质、行业
经验、技术管理能力、团队协作水平及核心技术储备均提出了较高要求。公司成
立“2035 新能源实验室平台”，承接公司战略，制定公司技术发展规划，对从电
芯到电池系统的一体化研发进行统筹管理，目前已形成结构较完善的研发队伍，
团队成员覆盖电芯与电池系统集成两大领域的专业需求，在电池组智能管理技
术、电池组关键结构设计技术、高性能锂电储能器件制备技术、电连接与电池成
组技术等关键领域积累了深厚经验，能够为本项目提供全方位的专业技术支撑与
实战经验指导。同时公司还搭建了完善的人才引进、培养与发展体系，通过内部
选拔和外部引进相结合的方式，确保拥有充足的人才储备，为公司整体战略的发
展提供有力的保障。
（3）科学的研发模式提供了良好的制度保障
公司面向的下游应用领域广泛，多年来一直重视技术及产品研发创新，形成
了以市场需求为导向的研发创新体系。公司始终关注上下游技术变革，注重自有
研发团队的建设，依托富有创新力的研发团队，实现迅速的客户需求响应和快速
的产品迭代。日常研发活动中，公司研发部门积极关注行业最新变化，紧跟市场
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最前沿的技术发展方向，开展前瞻性研究的同时与下游不同的应用领域展开深度
技术交流。经过全面评估与论证后，公司根据特定的研发目标，逐步开展项目立
项、确定开发流程、技术开发、样品制作、优化完善等相关流程后完成研发课题
工作。在研发项目完成，转入批量销售阶段后，公司会结合客户实际应用效果与
反馈意见进行针对性改进和优化，确保持续满足下游市场需求。公司完善的研发
体系可将研发方向与市场、客户需求紧密结合，有助于公司牢牢把握前沿技术方
向，提升研发效率，为本次募投研发项目提供了重要的制度保障。
AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目的实施主体为广东博
力威科技股份有限公司，项目总投资额为 5,207.38 万元，实施周期为 2 年，实施
地点位于东莞市东城街道。
截至公告日，AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目的发改
等相关备案手续正在准备中。
（三）补充流动资金项目
本次募集资金中拟使用 14,000.00 万元用于补充流动资金。公司在综合考虑
现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次
募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
（1）业务扩张对营运资金需求增加
公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来资金需求的扩大，同时，随着
本次募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司业绩有望实现增长，营运资金
需求量进一步扩大。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行
募集资金补充一定规模的流动资金。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升
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公司资金实力与抗风险能力。目前，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具
补充流动性，财务杠杆水平显著提升，截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债
率已达 63.23%。待募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资本结构进一
步优化，偿债能力将得到进一步加强。
公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集
资金总额的比例未超过 30%，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律法规的规定，方案具有可行性。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司所处行业领域属于《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务
制造（3841 锂离子电池制造）”所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”；属
于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修
订）》第五条规定的“
（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光
电光热、高效储能及相关服务等”，公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募投项目为全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI
驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，均围绕
公司主营业务开展，有助于提高公司科技创新水平，提高公司自有锂电芯的供给
能力，扩大电池系统集成产品的业务规模，并补充流动资金以满足公司主营业务
增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主
要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战
略。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升
锂电池行业属于技术密集型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是
企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。公司自成立以来一直重视自主创新，不
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断提高公司技术、产品的核心竞争力。经过近 15 年的持续研发和深度挖掘，公
司掌握了电池组智能管理技术、电池组关键结构设计技术、高性能锂电储能器件
制备技术、电连接与电池成组技术、多物理场仿真和数字化智能管理等核心技术。
全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目将紧抓轻型车锂电化发展
机遇，围绕大圆柱自动化生产打造公司的智能制造和一体化供给能力，加速实现
关键原材料的自主可控，并推进固态电池前沿技术研发及拓展智能机器人用锂电
池系统集成产品能力；AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目拟
在现有技术的基础上，为满足锂电行业需求日益提高的安全性、可靠性等方面拓
展和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发
和迭代，满足未来市场需求；补充流动资金项目能够为公司的快速发展提供资金
保障，增强公司发展后劲，满足公司主营业务增长和技术研发创新需求。
因此，本次募投项目的建设，有利于公司提升产品的产能及生产效率，为研
发成果转化提供强有力的产线能力支撑，进一步增强公司持续研发创新能力，促
进公司可持续发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于
拓展公司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提
升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金
投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益
等指标在短期内被摊薄的风险。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集
资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公
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司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。未来，随着
项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一
步改善。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业
发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，符合
产业发展的需求和公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通过本次
募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利
益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程修改情况，股东结构、高管人员
结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于全极耳
大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI 驱动的新能源电池可靠性分析与
研发能力提升项目及补充流动资金项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完
善产品结构、扩大生产规模、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧
密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生改变，公司
将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手
续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构的重大变化情况。若公司未来拟调整高管
人员结构，将严格按照有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的
拓展和延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的
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业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，有利
于进一步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品结构、扩大生产规模、
增强核心竞争力的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会
得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康可持续发展。
（二）对盈利能力的影响
本次发行的募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于
募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净
资产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象
发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的
具体措施。相关情况详见《广东博力威科技股份有限公司关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的影
响》。
从中长期看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资
本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利
能力提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将有所增
加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金
流入规模。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控
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股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及控制的其他企
业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以
及其控制的其他企业之间的关联关系不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会
导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及控制的其他企业之间新
增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及控
制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他
企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东
及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一
步优化公司经营状况和资产结构，提高抗风险能力，实现长期可持续健康发展。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
受益于下游市场的蓬勃发展，亿纬锂能、国轩高科等新能源汽车锂电池企业
以及部分铅酸快速转型锂电企业逐渐切入两轮车锂电市场，各家企业基于自身资
源禀赋及产品定位，开展差异化的市场竞争。公司作为国内轻型车用锂离子电池
行业内的代表性企业之一，积累了两轮车领域众多的知名品牌客户，该类品牌客
户具备订单规模大、需求稳定性强的优势，对电池供应商设置了较高门槛。未来
如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场
竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
公司专注于轻型车用锂离子电池、消费类电池、储能电池及锂离子电芯产品
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的研发、生产及销售，产品广泛应用于电动摩托车、电助力自行车、电动自行车、
电动滑板车、两轮车换电、无人机、智能机器人、笔记本电脑、便携式储能、医
疗器械等领域。报告期内，公司业绩主要来自轻型车、消费类及储能相关行业贡
献，若未来该等下游市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成
不利影响。
公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、印度、波兰等。为了加快公
司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，公司在海外比利时、印尼等
地区设立子公司。近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化
存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸
易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采
取的贸易保护措施可能对公司的经营业务产生一定的不利影响。
（二）经营风险
公司高度重视提升技术实力，通过持续精进产品性能、严格把控质量稳定性，
不断增强核心技术的领先优势。当前，公司产品深度布局电动轻型车、消费电子
及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术升级快、迭代周期短的特征。
若未来行业内出现重大技术突破或重大技术迭代，而公司未能精准捕捉行业发展
脉络及锂电池技术演进方向，或研发成果未能高效转化为产业化应用，可能导致
产品销量增速未达预期，甚至出现研发资源投入未能及时转化为营收增长及毛利
率提升的情况。在此情形下，公司的产品市场竞争力与行业地位或将受损，进而
对整体经营业绩造成一定的不利影响。
锂电池行业对产品的安全性要求高，公司已建立标准化的产品质量、安全生
产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理
等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体
管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、
引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司
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未来发展造成不利影响。
（三）财务风险
报告期内，公司主要原材料是锂电芯、电子元器件、结构件、正极材料等，
原材料占产品成本的比例分别为 88.67%、88.11%、81.09%和 81.01%，占比较高。
未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上
涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,783.43 万元、56,706.87 万
元、61,096.17 万元和 62,960.26 万元，占流动资产的比例分别为 29.25%、36.26%、
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。公司应收账款能否顺利回收与主要
客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可
能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,417.94 万元、39,115.02 万元、
报告期各期末，公司存货账面价值较大。若公司不能保持对存货的有效管理，较
大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且若未来市场需求发生变化，
大量的存货还可能导致公司承担过多的跌价损失，一定程度上会影响公司经营业
绩及运营效率。
报告期内，公司的外销收入主要以美元作为记账本位币，外销主营业务收入
分别为人民币 110,257.26 万元、118,980.80 万元、74,759.07 万元和 76.416.42 万
元，占主营业务收入的比例分别为 50.38%、56.10%、43.94%和 40.31%，占比较
大。未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币
兑外币汇率大幅波动，可能给公司带来一定的外汇风险。
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（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要是投向公司锂电池系统集成产品和大圆柱锂电芯的产能
扩充，公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的可行性论证，本次募投项目
建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。但募投项目需要
一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求下滑、公司市场开拓不达预
期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经
营业绩产生不利影响。
本次发行募集资金用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”、
“AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”及“补充流动资金项
目”。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但募投
项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中因宏观环境、经济
政策变化等不可预见的因素导致建设进度、投资成本等方面出现不利变化，将可
能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不
利影响。
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产
后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项
目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩
产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折
旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新
增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有
所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公
司的即期回报在短期内有所摊薄。
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此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东会审议通
过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获
得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在
不确定性。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市
场的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司
监管指引第 3 号——上司公司现金分红（2025 年修订）》等相关法律法规对于
利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体规定
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配应重视对投资的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律
法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采
用现金进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司
正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈
利状况及资金需求进行中期分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；
（3）最近一年未经审计的资产负债率高于 70%；
（4）最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降 50%以上，或
最近一年经营性现金流量净额为负数。
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在满足利润分配的条件下，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，在当
年未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的 15%
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照欠款第（3）项
规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 3,000 万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜。
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独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表审核意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者为完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，即使答
复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投
票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与决议。
（三）利润分配方案的实施
公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利润分配
政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整
如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而对公司生产经营造成
重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化；重大资产重组等。而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者
的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
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（五）利润分配信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配、现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，最
近三年股利分配的具体情况如下：
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配以方案实施前
的公司总股本 10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发
现金红利 4,000.00 万元（含税）。公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 5 月
经公司 2023 年度股东大会审议通过，鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股
东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体
股东利益，2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司 2024 年度股东大会审议通过，鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股
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东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体
股东利益，2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度已实施的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） - - 4,000.00
合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润 -9,660.78 -3,378.02 11,019.22
现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比
- - 36.30%
例
最近三年累计现金分红金额 4,000.00
最近三年年均可分配利润 -673.20
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 不适用
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定本规划。
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关
利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司资金需求
以及可持续发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况和战略发展目
标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，对利润分配作出制
度性安排，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，并保证公司长久、持
续、健康的经营能力。
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（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司视具体情况采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先采
取现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、
保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据
公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生。
公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。
本规划所称“重大资金支出”（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。
（2）现金分红的比例
在满足利润分配条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当
年未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
广东博力威科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（3）股票股利发放条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（4）当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配
①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
②公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；
③最近一年末经审计的资产负债率高于 70%；
④最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降 50%以上，或最近
一年经营性现金流量净额为负数。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方可提交股东会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
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论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表审核意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利
润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而对公司生产经营造成
重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整。
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化是指经济环境的重大变化、不可
抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者
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的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（1）当股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（2）本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
（3）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。如本规划制定后，有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》就上市公司利润分配条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司利润分配将
按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（4）本规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司滚存未分配利润主要用于满足日常经营、产品研发及业务拓展等相关资
金需求，以支持公司中长期战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安
排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了
填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如
下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营情况等方面没有发生重大不利变化。
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交
易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
即 30,344,850 股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向
特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本
次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
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总股本 101,149,500.00 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
的扣除非经常性损益的净利润按 2025 年 1-9 月年化处理。另假设公司 2026 年度
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润在 2025 年度预测基础上按照下降 20%、不变、增长 20%三种情景分别计算。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下表所示：
项目 2025 年 12 月
期末总股本（万股） 10,114.95 10,114.95 13,149.44
假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较之 2025 年度下降 20%。
基本每股收益（元/股） 0.64 0.51 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.51 0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较之 2025 年度持平。
基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较之 2025 年度增长 20%。
基本每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
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每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有
所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导
致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目” “AI
驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”和“补充流动资金项目”，上
述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，系在现有生产规模基础上进一步扩大产
能，并购置相应的研发设备，属于公司现有业务的延伸和补充，符合公司业务布
局及未来发展战略。
其中，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目通过规划建设全极耳
大圆柱锂电芯生产线，同步深化固态电池产品研发及推进电池系统集成产品生产
线扩产。本项目系以响应轻型车锂电化发展趋势为目标，顺应大圆柱锂电池产业
化浪潮，提升电芯到电池系统集成的一体化交付能力，确保关键原材料自主可控，
巩固公司在自有电芯+电池系统集成领域的优势地位；同时抓住新兴场景下的锂
电池发展机遇，扩大智能机器人用锂电池经营规模，从而提升公司对市场的快速
响应，提高公司的核心竞争力。
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AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目是公司为进一步提升
在锂电池市场的竞争力，持续在轻型车、储能类等领域深耕产品的安全性及可靠
性，构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，以保持与行业内先进水平同步。
补充流动资金项目可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公
司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市规则》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金
专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使
用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品
市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司
将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制
度，促进公司规范运作并不断提高质量，保证公司和投资者的合法权益。
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同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东深圳
昆仑鼎天投资有限公司、实际控制人张志平及刘聪夫妇作出承诺如下：
制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满
足相关规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
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（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管
理人员作出承诺如下：
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，
且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担赔偿责任。
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