公司简称：神通科技 证券代码：605228
债券简称：神通转债 债券代码：111016
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
神通科技集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
神通科技、本公司、公司、上市公
指 神通科技集团股份有限公司（含下属分、子公司）
司
神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神通科技提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对神通科技股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神通科技的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股
权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公
司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和神通科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票
与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票与股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，占公司员工总人数（截至 2024 年末公司
员工总数为 1,320 人）的比例为 8.86%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,400 万股（份），涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 432,303,043 股的 3.24%（因公司处于可
转换公司债券的转股期及股票期权的行权期间，本激励计划所称股本总额为截至 2025 年 12
月 18 日的股份数量，下同）。其中，首次授予股票期权 920.00 万份，首次授予限制性股票
权益总额的 80.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计 280.00 万股（份），占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，占拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票与股票
期权激励计划尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予的权益数量合计为
量 267.40 万股；2023 年限制性股票与股票期权激励计划已授予的权益数量合计为 1,787.00
万股（份），扣除已回购或注销的 670.60 万股（份）以及第一个行权期/解除限售期已行权
或解锁的权益数量 433.10 万股（份）；加上本次拟授予的权益数量 1,400.00 万股（份），
有效期内的权益数量合计 2,260.10 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
(1)本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本激励计划授予权 占目前股本总
获授人员
（万份） 益总量的比例 额的比例
核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他核心人员（113 人）
合计 920.00 65.71% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
其配偶、父母、子女。
(2)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占本激励计划授予权益 占目前股本总
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 额的比例
朱春亚 董事、总经理 110.00 7.86% 0.25%
王欢 董事 30.00 2.14% 0.07%
饶聪超 董事 30.00 2.14% 0.07%
财务负责人、董事会秘
吴超 30.00 2.14% 0.07%
书
合计 200.00 14.29% 0.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的相关时间安排
(1)股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
(2)股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励计划，未授予的股票期权作废失效。
(3)等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授
予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
(4)可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
公告日前十五日起算，至公告前一日；
决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在
本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月
第一个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权的行权
时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之后授予，则
预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月
第一个行权期 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月
第二个行权期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成
就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部
行权的该部分股票期权由公司注销。
(5)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(1)限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
(2)限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
公告日前十五日起算，至公告前一日；
决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在
本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
(3)限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期
分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限制性股票于
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间
内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
(4)本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格及确定方法
(1)首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.58 元/份，即满足行权条件后，激励对
象可以每份 14.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
交易日股票交易总量），即每份 14.58 元；
(3)预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每股 14.58
元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
(1)首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.29 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的：
交易日股票交易总量）每股 14.58 元的 50%，为每股 7.29 元；
(3)预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股
（五）本激励计划的授予条件及行权/解除限售条件
(1)股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表
所示：
行权期 业绩考核目标（Am）
首次授予股票期权
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个行权期
首次授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润增
Am*80%≤A
长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数
据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考
核指标的核算，下同。
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权业绩考
核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之后授予，则预留授
予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润增
Am*80%≤A
长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的
比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评级表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例
×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
(1)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格
为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予限制性股票
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润增
Am*80%≤A
长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数
据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考
核指标的核算，下同。
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业
绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之后授予，则
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润增
Am*80%≤A
长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限
售的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评级表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解
锁比例×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核因个人层面考核未达良好及以上而造成当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的
基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较
好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及股票期权和限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、等待期/限售期、禁售期、行权安排/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
神通科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权作废注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件
或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激
励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票及激励对象获授、行权/解除限
售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 10%。
公司本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计
划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、
“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在神通科技 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划行权/授予价格定价依据和定价方法合理的核
查意见
(1)首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.58 元/份，即满足行权条件后，激励对
象可以每份 14.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
交易日股票交易总量），即每份 14.58 元；
(3)预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每股 14.58
元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
(1)首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.29 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的：
交易日股票交易总量）每股 14.58 元的 50%，为每股 7.29 元；
(3)预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划中，股票
期权的行权价格/限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及第二十九条规定，
相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定
公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
神通科技集团股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 60 个月。
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授
予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期
分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期/解除限售期内，若达到本计划规定的行权条件/解除限售期条件，激励对象可
分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售为等待期/限售期满后第一年，激励对象可
申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 40%；第二次行权/解除限售
为等待期/限售期满后第二年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制
性股票总数的 30%；第三次行权/解除限售为等待期/限售期满后第三年，激励对象可申请行
权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权/限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议神通科
技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价
上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东
利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影
响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
神通科技本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的
基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较
好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
经分析，本财务顾问认为：神通科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
析，而从《神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
法
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
