国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
（草案）
之
法律意见书
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二〇二五年十二月
释 义
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
神通科技、公司 指 神通科技集团股份有限公司
神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激
本次激励计划 指
励计划
神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划
《激励计划（草
《神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
案）》、本次激励计 指
激励计划（草案）》
划草案
《神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本次激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他
核心人员
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
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需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地
中国 指
区，不包括香港、澳门、台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问委托合同，本所接
受神通科技的委托，作为神通科技的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜出具本法律
意见书。
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第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律
专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，
其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿
意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限神通科技实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次激励计划之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
神通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）神通科技目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330281768548065H 的《营业执照》，其注册资本为人民币 42,600.4035 万
元，法定代表人为方立锋，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），住
所为浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号，营业期限为 2005 年 3 月 4 日至
长期，经营范围为“一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属切削加工服务；汽车
零配件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器
件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；显示器件制造；显示器件销售；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
（二）经中国证监会证监许可〔2020〕3062 号文批准、并经上海证券交易
所审核同意，神通科技首次公开发行的 8,000 万股股票于 2021 年 1 月 20 日起
上市交易，其证券简称“神通科技”，证券代码“605228”。
（三）经本所律师核查，神通科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，神通科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具
备实行本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理
办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期
权时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划采用的激励工具为限制性
股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。本
次激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 1,400.00 万股（份），涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
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权期间，本次激励计划所称股本总额为截至 2025 年 12 月 18 日的股份数量，下
同）。其中，首次授予股票期权 920.00 万份，首次授予限制性股票 200.00 万股，
首次授予权益合计占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占拟授
予权益总额的 80.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计 280.00 万
股（份），占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，占拟授予权益总
额的 20.00%。
截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划、2023 年激励计划尚处
于有效期内，公司 2021 年激励计划已授予的权益数量合计为 500.00 万股，扣
除已回购注销的 55.80 万股以及第一个和第二个解除限售期已解锁的权益数量
扣除已回购或注销的 670.60 万股（份）以及第一个行权期/解除限售期已行权
或解锁的权益数量 433.10 万股（份）；加上本次拟授予的权益数量 1,400.00 万
股（份），有效期内的权益数量合计 2,260.10 万股（份），占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 5.23%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过目前
公司股本总额的 1%。
本次激励计划首次授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下：
获授的股票 占本次激励计划 占目前股本
获授人员 期权数量 授予权益总量的 总额的比例
（万份） 比例（%） （%）
核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他核心人员（113 人）
合计 920.00 65.71 2.13
获授的限制 占本次激励计划 占目前股本
姓名 职务 性股票数量 授予权益总量的 总额的比例
（万股） 比例（%） （%）
朱春亚 董事、总经理 110.00 7.86 0.25
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获授的限制 占本次激励计划 占目前股本
姓名 职务 性股票数量 授予权益总量的 总额的比例
（万股） 比例（%） （%）
王欢 董事 30.00 2.14 0.07
饶聪超 董事 30.00 2.14 0.07
吴超 财务负责人、董事会秘书 30.00 2.14 0.07
合计 200.00 14.29 0.46
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四
条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
本次激励计划的有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 60 个月。
（1）股票期权授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的授予日在本次激励计
划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（2）等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、
（3）可行权日、行权有效期和行权安排
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在本次激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本次激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对
不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下
述行权安排行权。
本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票
期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三
季报披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若
行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成
就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（1）限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予日在本次激励计
划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股
权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本次激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对
不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售期分别为自激励对象获授
的限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
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根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留
授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、
等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证
券法》相关规定及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规
定。
（五）本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格
为 14.58 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每份 14.58 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司股票。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 14.58 元；
② 本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 14.44 元。
（3）预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，
即每股 14.58 元。
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价
格为 7.29 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.29 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.58 元的 50%，即每股 7.29 元；
② 本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.44 元的 50%，即每股
（3）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一
致，即每股 7.29 元。
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本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了限制性股票授予价格、股票
期权行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三
条、第二十九条的规定。
（六）激励对象获授/行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划（草案）》，行权/解除限售期内，必须同时满足下列条件时，
激励对象已获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本次 激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，相关激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；相关激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票
的行权/解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件，各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予股票期权第一个行权期/
以2025年业绩为基数，2026年营业收入或净利润增
首次授予限制性股票第一个解除限
长率不低于10%
售期
首次授予股票期权第二个行权期/
以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增
首次授予限制性股票第二个解除限
长率不低于15%
售期
首次授予股票期权第三个行权期/
以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增
首次授予限制性股票第三个解除限
长率不低于20%
售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权/解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权/解锁限售（X）
A≥Am X＝100%
实际营业收入增长率或净
Am*80%≤A＜Am X＝A/Am
利润增长率（A）
A＜Am*80% X＝0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工
持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等
事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
若预留授予的股票期权/限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预
留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股
票期权/限制性股票于 2026 年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权/解除限售期 业绩考核目标（Am）
预留授予股票期权第一个行权期/
以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增
预留授予限制性股票第一个解除限
长率不低于15%
售期
预留授予股票期权第二个行权期/
以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增
预留授予限制性股票第二个解除限
长率不低于20%
售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权/解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权/解锁比例（X）
A≥Am X＝100%
实际营业收入增长率或净
Am*80%≤A＜Am X＝A/Am
利润增长率（A）
A＜Am*80% X＝0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有获授股票期权的激励对象当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有获授限制性股票的激励对象当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考
核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核
评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权/解除限售
额度＝公司层面行权/解锁比例×个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除
限售额度。
获授股票期权的激励对象按照个人当年实际行权额度行权，考核当年不能
行权的股票期权，由公司注销；若获授限制性股票的激励对象考核因个人层面
考核未达良好及以上而造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了有关股票期权和限制性股票
的获授条件与行权/解除限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的相关规定。
（七）其它内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
股票期权/限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
作出了明确规定或说明。
本所律师认为，神通科技本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，神通科技制定的《激励计划（草案）》涵盖了
《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技就本次激励计划已
履行的法定程序如下：
会议审议通过了《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司
订的《激励计划（草案）》提交公司第三届董事会审议。
《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。
激励计划相关事项发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的
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持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，神通科技尚需履行如下程序：
示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
励计划实施的相关事宜。?
综上所述，本所律师认为，神通科技就实行本次激励计划已履行了现阶段
必要的程序，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 117
人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他核心人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期
权时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应当符合《管理办法》第八条的规定，
不得存在以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；薪酬与考核委
员会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委
员会核实。
根据《激励计划（草案）》，公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。
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本所律师认为，神通科技本次激励计划的激励对象的确定依据和范围以及
公示、核实程序符合《管理办法》第八条、第三十六条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
神通科技将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的
董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本
法律意见书等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技已就本次激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的说明以及薪酬与考核委员会出具的核查意见，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技不存在为本次激励计划确定的激
励对象提供财务资助的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技不存在为本次激励计
划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，神通科技本次激励计划的制
定及主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。神通科技第三届董事会薪酬与考核委员会
就本次激励计划相关事项发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于
公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，神通科技本次激励计划的制定及主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决?
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本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事朱春亚、王欢、饶聪超因属于
本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，神通科技董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）神通科技具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）神通科技制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，神通科技就实行本次激励计划已履行了
现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规及规范性文件的规定；
（四）神通科技本次激励计划的激励对象的确定依据和范围以及公示、核
实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）截至本法律意见书出具日，神通科技不存在为本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助的情形；
（七）神通科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行
回避表决；
（九）本次激励计划尚需提交神通科技股东会审议通过后方可生效实施，
且神通科技尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法
律、行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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