证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-064
中南红文化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购买股权暨关联交易概述
（一）购买股权基本情况：
根据公司业务发展需要，中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”
或“中南文化”)控股子公司江阴国联新能源有限公司(以下简称“国联新能源”)
拟与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关
联方上海千里风光新能源发展有限公司(以下简称“千里风光”)签订股权转让
协议，由于此次交易标的方上海千里恒泰新能源有限公司(以下简称“千里恒
泰”)暂未实缴注册资本，国联新能源以 0 元价款受让千里恒泰 51%股权，国联
新能源对应认缴出资额为 1,530 万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让 17%、
公司。
（二）本次交易构成关联交易
苏龙恒泰是江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）的全资子公司，
苏龙热电是公司间接控股股东江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”）
的控股子公司，且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，因此根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，苏龙恒泰为公司的关联方。因此，本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了
《关
于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事薛
健回避表决。
公司独立董事召开了 2025 年第三次独立董事专门会议，一致同意本次关联
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交易事项。
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联方基本情况
江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91320281MA25TGJ83M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：严倪芳
成立日期：2021 年 4 月 23 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：江阴市滨江西路 2 号 1 号楼 1426 室
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；
特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；节
能管理服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 23,288.88 23,455.83
负债总额 6,816.02 5,006.02
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净资产 16,472.86 18,449.81
项目 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 2,339.85 1,782.24
营业利润 1,479.04 941.50
净利润 1,307.07 810.28
经营活动产生的现金流量净额 2,854.38 643.60
注：上表中 2024 年度相关财务指标已经审计；2025 年 1-9 月相关财务指标未经审计。
苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，苏龙热电是公司间接控股股东新国联的
控股子公司，且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，与公司存在关联关系。
苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，苏龙热电的控股股东为江阴电力投资有
限公司，江阴电力投资有限公司是新国联的全资子公司。因此，新国联为苏龙恒
泰实际控制人。
（二）非关联方基本情况
上海千里风光新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91310116MACN2LA281
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陆慧明
成立日期：2023 年 6 月 20 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：上海市金山区金山卫镇南阳湾路 1068 号 3 幢（康城经济园区）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服
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务；合同能源管理；企业管理咨询；在线能源监测技术研发；节能管理服务；储
能技术服务；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；环保咨询服务；电
子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；电子元器件零售；电子元器件与机
电组件设备销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；太阳能热利用产品销售；
太阳能热发电产品销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；电线、
电缆经营；仪器仪表销售；光学玻璃销售；机械电气设备销售；电池零配件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海千里恒泰新能源有限公司
统一社会信用代码：91310116MAEA44NC9U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄惠军
成立日期：2025 年 1 月 24 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：上海市金山区山阳镇龙皓路 585 弄 2 号（金山资本集团南部经济
园）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；互联网信息
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳
能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；信息
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系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；电力行业高效节能技术研发；光伏
发电设备租赁；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源
技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；专
业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；合同能源管理；机械设备销售；机
械零件、零部件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；云计算设备销售；太阳
能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；新能
源汽车整车销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽
车电附件销售；工业自动控制系统装置销售；电动汽车充电基础设施运营。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
资产总额 30.48
负债总额 30.48
净资产 0.00
应收款项总额 0.00
或有事项涉及的总额 0.00
项目 2025 年 1-9 月
营业收入 0.00
营业利润 -0.03
净利润 -0.03
经营活动产生的现金流量净额 30.45
注：2025 年 1-9 月相关财务指标未经审计。
转让前 转让后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
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（万元） （万元）
国联新能源 - - 1,530 51%
苏龙恒泰 1,530 51% 1,020 34%
千里风光 1,470 49% 450 15%
合计 3,000 100% 3,000 100%
现金出资，资金来源为公司自筹资金。
千里恒泰的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
千里恒泰有优先受让权的股东已放弃优先受让权，其章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次购买股权将导致公司合并报表范围变更，千里恒泰不存在为他人提供担
保、财务资助等情况。截至本公告披露日，千里恒泰与本次交易对手方不存在经
营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助的情形。
四、关联交易定价政策和定价依据
由于千里恒泰暂未实缴注册资本，国联新能源以 0 元价款受让千里恒泰 51%
股权，对应认缴出资金额为 1,530 万元。本次国联新能源与苏龙恒泰、千里风光
根据股权转让协议，按其认缴的出资额为限承担责任，不存在有失公允或损害公
司及全体股东利益的情形。
五、股权转让合同的主要内容
甲方 1（转让方）名称：江苏苏龙恒泰新能源发展有限公司
甲方 2（转让方）名称：上海千里风光新能源发展有限公司
乙方（受让方）名称：江阴国联新能源有限公司
丙方（目标公司）名称：上海千里恒泰新能源有限公司
（一）标的股权
甲方 1 同意将其持有的丙方 17%的股权（对应认缴注册资本金额 510 万元，
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实缴注册资本金额 0 万元）（以下简称“标的股权 1”，与“标的股权 2”合称
“标的股权”）转让给乙方、甲方 2 同意将其持有的丙方 34%的股权（对应认缴
注册资本金额 1,020 万元，实缴注册资本金额 0 万元）
（以下简称“标的股权 2”）
转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
（二）股权转让价款
标的股权 1 的转让价款为人民币（大写）零元（￥0 元）。
标的股权 2 的转让价款为人民币（大写）零元（￥0 元）。
（三）转让手续
本合同签订 7 日内
（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；
（3）丙方出具加盖丙方公章的转让后的股东名册。
（四）后续出资
标的股权对应的注册资本尚未实缴部分的出资在转让完成后由后续股东按
照持股比例同步实缴完成。
如后期目标公司需要增加注册资本，甲方及乙方按照认缴出资比例进行增资。
（五）过渡期安排
自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期
间（以下简称“过渡期”）。甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面
同意的情况下不得：
不包括：
（1）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负
担；及
（2）因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一般业务
经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。
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款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益。
本承担或承担任何或有负债。
适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求
而作出替换或改变。
任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付
款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。
（六）丙方或有负债
丙方或有负债是指，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日后，应
由丙方承担的各种债务或义务。包括但不限于丙方交割日前因运营过程中产生的
合规性风险、税务风险、违约风险、侵权责任或其他可能导致丙方对外承担债务
及/或责任的情形。
凡是符合本合同“或有负债”约定的丙方的或有负债均应由甲方 1 与甲方 2
共同连带地向丙方按或有负债的数额给予赔偿（包括但不限于或有负债的数额、
借用资金的利息、应承担的诉讼保全执行费、律师费、差旅费等）。如丙方或乙
方已先行向第三方承担责任或支付相关款项的，丙方或乙方有权向甲方 1 及甲方
（七）违约责任
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损失做出赔偿、补偿并使乙方和丙方免受损失：
（1）甲方违反本合同“特别约定”、“过渡期安排”、“陈述与保证”、
“保密信息”约定的一项或多项。
（2）任何政府机关就丙方于股权转让交割完成之前所进行的业务，向丙方
要求支付或索赔。
（3）丙方与甲方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；
丙方未缴清的增值税；以及丙方由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款。
（4）就丙方的员工而言，未按照中国法律法规缴纳社会保险及住房公积金。
（5）公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件。
出现上述“甲方的赔偿责任”第（2）条约定的情形时，甲方或丙方应在收
到相关政府执法部门的查询、通知时，应在该等查询、通知规定的时限届满前及
早通知乙方，并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本；各方配合回应查询、
接受调查取证（若有）和研究应对措施；对政府执法部门处罚或征收、追缴的决
定，如甲方有异议，乙方应配合、协助、促使并确保被处罚、处理人按甲方要求
提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，甲的责任承担以终审判决、裁决结
果为准。
除该行为给乙方、丙方造成的影响，并赔偿相应损失。如经乙方催告，甲方在合
理期限内仍未能消除影响的，乙方有权要求解除合同。
（八）合同生效
本合同经各方盖章后生效。
截至本公告披露日，本协议尚未正式签署，最终以各方实际签署的正式协议
为准。签署的正式协议如有重大变动，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变
动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关
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联交易以及同业竞争；本次交易完成后，千里恒泰将成为公司控股子公司并纳入
公司的合并报表范围。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务等方面保持独立。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足国联新能源经营及业务发展的需要，
促进了其整体长远发展。本事项决策程序按照相关法律法规和公司相关制度进行，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会
对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响。国联新能源购买股权
后，将努力提升经营能力，为公司及股东创造更多的投资回报。
八、可能存在的主要风险及应对措施
受市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍
存在一定的不确定性，公司将按照经营规划推动国联新能源持续提升核心竞争力
及经营效益，提请广大投资者注意投资风险。
九、当年年初至目前与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年年初至本公告日，公司（含子公司）与关联人苏龙恒泰（包含受
同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生关联交易总金额为人
民币 11.3440 万元（不含本次交易）。上述交易均遵循市场公允原则定价，未发
现损害公司利益的情形。
十、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开 2025 年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于控股
子公司购买股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次购买股权暨
关联交易事项，符合公司发展规划和长远利益，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意将《关于控股子公司
购买股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议进行审议，关
联董事需回避表决。
十一、备查文件
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特此公告。
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