证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-063
中南红文化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况：
为支持新能源公司业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，中南红文化
集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中南文化”)与关联法人江阴苏龙热电
有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司(以下简称“江阴热电”)
拟对公司控股子公司江阴国联新能源有限公司(以下简称“国联新能源”)进行同
比例增资，其中公司拟以自有资金增资 2,040 万元。本次增资完成后，国联新能
源的注册资本将由 1 亿元人民币增加至 1.4 亿元人民币，公司对国联新能源的持
股比例不变，仍为 51%，公司仍为国联新能源的控股股东，公司合并报表范围未
发生变化。
（二）本次交易构成关联交易
公司间接控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”），
江阴热电、苏龙热电同为新国联的控股子公司，且公司董事长薛健先生还分别担
任江阴热电的董事长和苏龙热电的董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，江阴热电、苏龙热电均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了
《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事薛健
回避表决。
公司独立董事召开了 2025 年第三次独立董事专门会议，一致同意本次关联
交易事项。
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联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
二、关联方的基本情况
（一）江阴热电有限公司
统一社会信用代码：913202811422166403
公司类型：有限责任公司
法定代表人：薛健
成立日期：1987 年 9 月 26 日
注册资本：116,050.915 万元
注册地址：江阴市周庄镇电厂路 28 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和
石膏销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；总质
量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 254,621.81 247,747.98
负债总额 88,408.40 81,006.36
净资产 166,213.41 166,741.62
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项目 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 129,363.99 86,086.37
营业利润 15,526.35 13,903.83
净利润 11,576.31 10,396.09
经营活动产生的现金流量净额 22,417.18 2,192.12
注：上表中 2024 年度相关财务指标已经审计；2025 年 1-9 月相关财务指标未经审计。
且公司董事长薛健在江阴热电担任董事长，与公司存在关联关系。
江阴热电的股东为江阴电力投资有限公司（持股比例 50%）和无锡华光环保
能源集团股份有限公司（持股比例 50%）。江阴电力投资有限公司的股东为新国
联（100%持股）。江阴热电董事会成员共计 6 名，其中新国联提名 3 名，在实际
经营中新国联为江阴热电实控人。
（二）江阴苏龙热电有限公司
统一社会信用代码：913202816079840698
公司类型：有限责任公司
法定代表人：严倪芳
成立日期：1993 年 12 月 28 日
注册资本：118,575.07 万元
注册地址：江苏省江阴市定波路 157 号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；特种设备设计；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；船舶港口服务；装卸搬
运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭洗选；特
种设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 635,623.93 695,061.74
负债总额 304,980.23 375,801.86
净资产 330,643.70 319,259.88
项目 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 311,599.98 191,576.14
营业利润 43,490.29 19,448.37
净利润 39,991.86 14,807.05
经营活动产生的现金流量净额 38,148.98 34,616.36
注：上表中 2024 年度相关财务指标已经审计；2025 年 1-9 月相关财务指标未经审计。
且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，与公司存在关联关系。
序号 名称 持股比例
合计 100%
苏龙热电的控股股东为江阴电力投资有限公司，江阴电力投资有限公司是新
国联的全资子公司。因此，新国联为苏龙热电实控人。
三、增资暨关联交易标的基本情况
公司名称：江阴国联新能源有限公司
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-063
统一社会信用代码：91320281MA27NFGEX0
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许卫国
成立日期：2022 年 9 月 5 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：江阴市蟠龙山路 37 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服
务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 16,492.30 23,644.84
负债总额 7,514.74 13,057.03
净资产 8,977.56 10,587.81
项目 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 1,222.21 2,215.32
营业利润 424.33 1,355.22
净利润 425.99 1,373.08
经营活动产生的现金流量净额 1,015.24 1,688.08
注：上表中 2024 年度相关财务指标已经审计；2025 年 1-9 月相关财务指标未经审计。
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
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（万元） （万元）
中南文化 5,100 51% 7,140 51%
苏龙热电 2,500 25% 3,500 25%
江阴热电 2,400 24% 3,360 24%
合计 10,000 100% 14,000 100%
现金出资，资金来源为公司自筹资金。
四、关联交易定价政策和定价依据
本次公司与苏龙热电、江阴热电共同对国联新能源进行增资，三方均按照出
资比例以现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允
或损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：中南红文化集团股份有限公司
乙方（增资方）：江阴苏龙热电有限公司
丙方（增资方）：江阴热电有限公司
丁方（目标公司）：江阴国联新能源有限公司
（一）增资方案
亿元增加至人民币 1.4 亿元，新增注册资本人民币 4,000 万元。
进行增资，不引入其他外部投资者。
甲方按照原持股比例 51%计算，应认缴新增注册资本人民币 2,040 万元。
乙方按照原持股比例 25%计算，应认缴新增注册资本人民币 1,000 万元。
丙方按照原持股比例 24%计算，应认缴新增注册资本人民币 960 万元。
方根据认缴注册资本的比例同比例出资。
（二）工商变更登记
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方应予以必要配合。
（三）违约责任
因此遭受的全部损失。
（四）协议的生效
本协议自各方加盖公司公章之日起生效。
截止本公告披露日，本协议尚未正式签署，最终以各方实际签署的正式协议
为准。
六、本次增资暨关联交易的目的及对上市公司的影响
公司向控股子公司增资，有力保障了国联新能源的正常经营周转，促进了其
整体长远发展。本事项决策程序按照相关法律法规和公司相关制度进行，不存在
损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响。国联新能源获增资后，将努
力提升经营能力，为公司及股东创造更多的投资回报。
七、可能存在的主要风险及应对措施
受市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍
存在一定的不确定性，公司将按照经营规划推动国联新能源持续提升核心竞争力
及经营效益，提请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至目前与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年年初至本公告日，公司（含子公司）与关联人江阴热电、苏龙热
电（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生关联交易
总金额为人民币 11.3440 万元（不含本次交易）。上述交易均遵循市场公允原则
定价，未发现损害公司利益的情形。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开 2025 年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向控
股子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：与关联方共同增资
国联新能源的事项，符合公司发展规划和长远利益，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意将《关于向控股
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子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议进行审议，
关联董事需回避表决。
十、备查文件
特此公告。
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