证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2025-060
华峰化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开第九
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》，并签署了相关《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：
为优化资产配置，聚焦主业，提高资产运营效率，华峰化学将公司全资子公
司重庆涪通物流有限公司（以下简称“涪通物流”）100%股权转让给公司关联公
司浙江华峰物流有限责任公司（以下简称“华峰物流”），本次交易构成关联交
易（以下简称“交易”）。根据银信资产评估公司出具的《华峰化学股份有限公
司拟股权转让涉及的重庆涪通物流有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》，对涪通物流采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为其股东全部权益的评估值。参考评估值，经交易双方协商确定，本次交易
转让价格为 34,800 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有涪通物流股权。
（二）交易审批程序
本次交易对方浙江华峰物流有限责任公司为与公司受同一母公司控制的其
他企业，本次交易构成关联交易，分别经公司第九届董事会第十五次会议、第九
届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会
审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
浙江华峰物
统一社会信用
企业名称 流有限责任 91330381693648546J
代码
公司
有限责任公 注册地/主要
企业性质 浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
司 办公点
法定代表人 陈伟鹏 注册资本 1,000 万人民币
主要股东 华峰集团有限公司 100%
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)，道路货物运输(网络货运)，道路
货物运输(含危险货物)，货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，无船承运业务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
华峰物流成立于 2009 年，前身为华峰集团有限公司物流分公司，是华峰集
历史沿革
团有限公司全资子公司，主要从事道路货物运输等业务。
华峰物流与公司及大股东、董事、高级管理人员不存在可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，华峰物流不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的的基本情况
公司本次交易标的：涪通物流 100%股权。
上述资产不存在抵押、质押、留置等担保权益或者其他第三人权利的限制、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法
措施。
（一）基本情况
统一社会信用代
企业名称 重庆涪通物流有限公司 91500102MA5U3QD464
码
注册地/主要办 重庆市涪陵区白涛街道办事
企业性质 有限责任公司
公点 处联农村六社综合楼
法定代表人 潘立 注册资本 5,000 万人民币
主要股东 华峰化学股份有限公司持股 100%
经营范围 许可项目：道路危险货物运输；港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经
营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；无船承运业务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
涪通物流设立于 2015 年，位于重庆市涪陵区，主要从事道路货物运输，2019
历史沿革
年被华峰化学收购，成为旗下全资子公司。
（二）主要财务数据
单位：万元
序号 财务指标
（经审计） （经审计）
金流量净额
经查询中国执行信息公开网，该公司不是失信被执行人。
（三）交易标的的评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对涪通物流 2025 年 1-9 月财务报表进
行了审计，并出具了信会师报字[2025]第 ZF11269 号标准无保留意见的审计报告。
根据银信资产评估公司出具的《华峰化学股份有限公司拟股权转让涉及的重
庆涪通物流有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
（银信评报字（2025）
第 C00148 号），评估结论为：
在评估基准日 2025 年 9 月 30 日，重庆涪通物流有限公司账面总资产价值
总资产价值 36,803.73 万元，总负债 11,599.01 万元，股东全部权益价值为 25,204.72
万元，评估增值 3,890.85 万元，增值率 18.26%。
在评估基准日 2025 年 9 月 30 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权
益价值为 34,800.00 万元，评估增值 13,486.13 万元，增值率 63.27%。
收益法评估结果为 34,800.00 万元，资产基础法评估结果为 25,204.72 万元，
差异金额 9,595.28 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 38.07%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也
考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大
影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到
决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高
于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为
评估基础，更能体现被评估单位的价值，综合考虑上述原因，本次评估最终选取
收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 34,800 万元
（大写为人民币叁亿肆仟捌佰万元整）。
（四）本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为涪通物流提供
担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情
况。
（五）标的公司与上市公司经营性往来情况
单位：万元
交易类型 2025 年 1-9 月 备注
关联销售 12,849.89
关联采购 129.26 含关联租赁
合计 12,979.15
公司与标的公司长期开展业务合作，按照市场公允价格履行，不存在以经营
性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
除上述事项外，截至本事项披露日，公司不存在其它为涪通物流提供担保、
财务资助、委托理财、非经营性占用公司资金等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估公司出具的《华峰化学股份有限公司拟股权转让涉及的重
庆涪通物流有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，对涪通物流采用了
资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为其股东全部权益的
评估值。参考前述评估结果，并经双方友好协商，公司同意将持有涪通物流 100%
的股权，以人民币 34,800 万元转让给华峰物流。本次交易遵循客观、公平、公
允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情
况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方及标的
转让方（以下简称甲方）：华峰化学股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江华峰物流有限责任公司
担保方：华峰集团有限公司
股权转让的标的（以下简称目标公司）：涪通物流
甲方将所拥有（持有）的目标公司 100%股权（以下简称：股权）有偿转让
给乙方。上述股权未设定任何（包括但不限于）质押、留置、抵押及第三方权益
或者主张，不存在被查封、冻结等权属瑕疵，并且甲方转让目标公司股权已获得
公司批准，甲方保证所持目标公司股权不存在其他代持方。
（二）交易方案
甲方将上述股权以人民币 34,800.00 万元（大写：叁亿肆仟捌佰万元整）转
让给乙方。
上述股权采用协议转让的方式，甲、乙双方签订股权转让合同，实施股权转
让。
经甲、乙方协商约定，采用如下方式处理：本次股权转让没有变更法人主体，
员工与目标公司的劳动关系维持不变。
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：因本次股权转让系目标公司股
权的变更，目标公司的独立法人主体未发生变化，目标公司所涉及的全部合法有
效的债权债务，仍由目标公司继续履行。
本合同不涉及其它资产处置。
乙方应于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付转让价格 51%的款项作
为首付款。待双方办理完毕股权变更的工商登记手续后 2 个月内，乙方向甲方支
付转让价格 49%的款项。
甲乙双方完成工商变更登记日为股权交割日。自股权交割日起，乙方依法律
法规的规定以及交易文件的约定享有目标公司股东权利。
甲乙双方约定，2025 年 9 月 30 日为股权转让基准日，2025 年 10 月 1 日至
股权交割日产生的损益归乙方所有。
甲乙双方签订股权转让协议后，甲方应积极配合乙方在协议签订后一个月内
完成所转让股权的工商变更登记手续。
股权转让中涉及的有关税费，由双方根据法规要求各自承担。
担保方华峰集团有限公司对本协议项下应付的全部股权转让款、因乙方违约
产生的违约金、赔偿金及甲方为实现债权支付的合理费用承担连带保证责任。保
证人应在接到甲方要求履行保证责任的书面通知后 10 日内代为履行。保证期限
为主债务履行期限届满之日起两年。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将严格执行上市公司关联交
易制度。公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格
按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不
会产生同业竞争。本次交易完成后新增关联交易系正常业务往来。
本次交易完成后不会发生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成
非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司集中精力深耕主营业务，避免公司资源的分散，实现公
司整体资源配置的进一步优化，符合公司当前的发展需求和未来发展规划。
此次交易价格系经交易双方根据第三方资产评估报告，经双方协商确认，定
价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，本次关联交易不会对公司
经营及独立性产生影响，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在
损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情况。
该交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康和独立运营产生重大影
响。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
自本年度初截至本次关联交易披露日为止，除已经股东会、董事会审议通过
的关联交易外，公司与华峰物流（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人）未发生与本次交易类别相关的交易（不含本次关联交易）。
九、独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次公司转让全资子公司股权暨关联交易事项符合公司的产
业发展布局。本次交易价格遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。综上，公司独立董事一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议决议；
（二）第九届董事会第十五次会议决议；
（三）审计报告；
（四）评估报告；
（五）股权转让协议；
（六）上市公司交易情况概述表；
（七）其他。
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