北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市安奈儿
股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、
规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，指派律师出席了公司于 2025 年 12 月 19 日召开的 2025 年第三次临时股
东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
网的《深圳市安奈儿股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》；
网的《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
（以下简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
开 2025 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 19 日召开本次股
东会。
潮资讯网刊登了《股东会通知》。
（二） 本次股东会的召开
区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 15 楼 1501 会议室召
开，该现场会议由董事长杨文涛主持。
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15 至
行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 3:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东会人员资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人股
东的个人身份证明、授权委托书及被授权人身份证、机构股东的营业执照、授权
委托书及被授权人身份证等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会
的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 27,770,715 股，占公司有表决
权股份总数1的 15.2714%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东
会网络投票的股东共 86 名，代表有表决权股份 889,129 股，占公司有表决权股
份总数的 0.4889%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 87 人，代表有表决权股份 895,434 股，
占公司有表决权股份总数的 0.4924%。
综上，出席本次股东会的股东人数共 88 人，代表有表决权股份 28,659,844
股，占公司有表决权股份总数的 15.7603%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董
事、董事会秘书以及本所律师，公司部分其他高级管理人员列席了本次股东会会
议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
出现修改原议案或增加新议案的情形。
股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有股东会表决权。根据曹璋与深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）签署的《表决权放
弃协议》，公司股东曹璋放弃持有公司 30,562,419 股股票的表决权。因此，本次股东会有表决权的股份总
数为 181,848,201 股。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
同意 28,332,844 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 98.8590%；反对 316,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 1.1026%；弃权 11,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0384%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 568,434 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 63.4814%；反对 316,000 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 35.2901%；弃
权 11,000 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 1.2285%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结
果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
姜 瑶
陈雅婷
单位负责人：
赵显龙
二〇二五年十二月十九日
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