国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
法律意见书
杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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二〇二五年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中国小商品城集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第四次临
时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会
规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江中国小商品城
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中国小商品城
集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该
等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2025 年 12 月 3 日在公司指定信息披露媒体上披露了
《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通
知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东会的会议
召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等
有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 19 日 14 时 30 分在公司会
议室召开，董事长陈德占主持本次股东会。
（三）本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通
知》所载一致。
本所律师核查后认为：
公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为上海
证券交易所截至《会议通知》公告的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代
理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料以及网络投票结果等，现场出席本次股东会及通过网络
出席本次股东会的股东合计 1,200 名，代表有表决权的股份数 3,520,638,090 股，
占公司有表决权股份总数的 64.2035%。
（三）列席本次股东会的人员为公司的部分董事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为：
本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东
会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）关于本次股东会审议的议案
根据本次股东会的《会议通知》，本次股东会对以下议案进行了审议：
议案 1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案；
议案 2：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
议案 3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案；
议案 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案 5.00：关于选举董事的议案；
议案 5.01：选举陈德占先生为第十届董事会非独立董事；
议案 5.02：选举包华先生为第十届董事会非独立董事；
议案 5.03：选举吴秀斌先生为第十届董事会非独立董事；
议案 5.04：选举许杭先生为第十届董事会非独立董事；
议案 5.05：选举刘晓婧女士为第十届董事会非独立董事；
议案 6.00：关于选举独立董事的议案；
议案 6.01：选举洪剑峭先生为第十届董事会独立董事；
议案 6.02：选举张成洪先生为第十届董事会独立董事；
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议案 6.03：选举罗金明先生为第十届董事会独立董事。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与《会议通知》记载的议案相
符。
（二）表决程序
本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络
投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投
票的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份
总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络
投票的表决结果，并对议案的中小投资者表决情况进行了单独计票，形成本次股
东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（三）表决结果
本次股东会议案获通过，通过的表决票数符合《公司章程》规定。
本所律师核查后认为：
本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江中国小商品城集团股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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