北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
京天股字（2025）第 760 号
致：德力西新能源科技股份有限公司
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2025 年 12 月 19 日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）
高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼会议室召开。北京市天元律
师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次
股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会
规则》”）以及《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《德力西新能源科技股份有限公司第五
届董事会第四次临时会议决议公告》《德力西新能源科技股份有限公司第五届监
《德力西新能源科技股份有限公司关于召开 2025
事会第四次临时会议决议公告》
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2025 年 12 月 2 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议
通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2025 年 12 月
明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内
容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2025 年 12 月 19 日 14 点 30 分在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼会议室召开，由董
事长邱岭先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股
东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 2025 年 12 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 292 人，
共计持有公 司有表决 权股份 113,566,708 股，占公司 有表决权 股份总数的
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 112,043,228
股，占公司有表决权股份总数的 47.9812%。
网络投票的股东共计 290 人，共计持有公司有表决权股份 1,523,480 股，占公司
有表决权股份总数的 0.6524%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全体董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意113,457,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权41,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,457,180股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的93.0106%；反对67,700股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的4.3212%；弃权41,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（二）《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意113,378,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权46,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0408%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,378,180股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的87.9681%；反对142,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的9.0765%；弃权46,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.9554%。
表决结果：通过
（三）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意113,198,788股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权46,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0410%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,198,760股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的76.5159%；反对321,420股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的20.5159%；弃权46,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.9682%。
表决结果：通过
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意113,265,188股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权46,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0407%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,265,160股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.7542%；反对255,520股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的16.3096%；弃权46,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的2.9362%。
表决结果：通过
（五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意113,268,588股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权46,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0406%。
表决结果：通过
（六）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意113,164,388股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权48,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0427%。
表决结果：通过
（七）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意113,172,388股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权48,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%。
表决结果：通过
（八）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意113,171,888股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权49,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0432%。
表决结果：通过
（九）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意113,169,688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权49,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0436%。
表决结果：通过
（十）《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
表决情况：同意113,244,488股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权45,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0397%。
表决结果：通过
（十一）《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决情况：同意113,420,308股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权51,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0453%。
表决结果：通过
（十二）《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意113,430,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权45,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0403%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人
员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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