证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-068
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 19 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 7 名离职激励
对象及预留授予 1 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进
行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于
公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，
公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 21 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对
公司本次拟激励对象提出异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
（五）2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事
会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票首次授
予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制
性股票，并于 2025 年 6 月 5 日完成登记工作。
（七）2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预
留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2025 年 11 月 28 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票预留
授予登记完成的公告》，向符合条件的 137 名激励对象实际授予 29.14 万股限制
性股票，并于 2025 年 11 月 27 日完成登记工作。
（九）2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2025
年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员
会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 7 人及预留授予激
励对象 1 人已从公司离职，根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相关
规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离
职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格调整依据及调整方法
公司于 2025 年 6 月 11 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了 2024 年年度
权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权
的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 11 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》相关
规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V＝37.52-1.1=36.42 元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为36.42元/股。
预留授予限制性股票不涉及价格调整，回购价格为53.24元/股。
本次回购注销的限制性股票数量为33,000股（其中首次授予数量31,000股，
预留授予数量2,000股），涉及的标的股份为本公司A股普通股。
本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由561
人调整为554人，首次授予总量由4,273,300股调整为4,242,300股；预留授予激励
对象人数由137人调整为136人，预留授予总量由291,400股调整为289,400股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,235,500元，本次回购事项所需
资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、A 股限售条件流通股 16,040,527 4.45% 16,007,527 4.44%
高管锁定股 11,475,827 3.18% 11,475,827 3.18%
股权激励限售股 4,564,700 1.27% 33,000 4,531,700 1.26%
二、A 股无限售条件流通股 316,999,933 87.91% 316,999,933 87.92%
三、H 股境外上市外资股 27,553,260 7.64% 27,553,260 7.64%
四、总股本 360,593,720 100.00% 33,000 360,560,720 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2025 年 A 股限制性股票激励计划
的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据
授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性
股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年
业绩产生大幅影响。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司股权激励计划
的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，创造最大价值回报股东。
五、薪酬与考核委员会意见
鉴于 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 7 人及预留授予激
励对象 1 人已从公司离职，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,000
股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。同意本
次回购注销 33,000 股限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段所有必
要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、回购数量、
回购资金来源均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依
照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的核查意见；
（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025
年 A 股限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法
律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
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