兴业证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福
能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福能股份
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可﹝2025﹞1973 号）文核准，福能股
份公开发行可转换公司债券 380.2 万手（3,802 万张），每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，募集资金总额为人民币 3,802,000,000.00 元，扣除发行费用人民币
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并
出具致同验字﹝2025﹞351C000321 号《验资报告》。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户，并已签署募集资金专
户存储监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定
对象发行可转债募集资金总额为人民币 380,200.00 万元，扣除发行费用后用于以
下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
热电联产项目
合计 1,536,833.00 380,200.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项
目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福能股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字
﹝2025﹞第 ZA10069 号），截至 2025 年 11 月 30 日止，公司已使用自筹资金
金预先投入募集资金投资项目的金额为 97,274.88 万元，以自筹资金预先支付的
发行费用 212.65 万元（不含增值税）。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金项目情况
单位：人民币万元
募集资金拟 自筹资金预先
序号 项目名称 拟置换金额
投资金额 投入金额
泉惠石化工业区 2×660MW 超超
临界热电联产项目
福建省仙游木兰抽水蓄能电站项
目
合计 380,200.00 97,274.88 97,274.88
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 212.65 万元（不
含增值税），本次拟用募集资金进行置换。
综上所述，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计为
置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、审议程序
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第十一届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金 97,274.88 万元以及预先支付的各项发行费
用 212.65 万元，合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为 97,487.53 万
元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经由公司董事会审议通
过，并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告，履行了必要的审批程
序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。
公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用并以募集资金置换的
事项，与发行申请文件中的内容一致，符合募投项目的实施计划，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴劲 黄实彪
兴业证券股份有限公司
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