南京科思化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
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章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员薪酬政策与方案,向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事；高级管理人
员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占薪酬与考
核委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，召
集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会其他成员任期一致，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委
员会职务，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，由公司董事会秘书负
责日常工作联络和协调，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须董
事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力
及经营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、总裁及其他高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总裁及其他高
级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员
（独立董事）主持。如遇事态紧急，经全体委员一致同意，临时薪酬与考核委员会
会议的召开也可不受前述通知时限和方式的限制，但应在薪酬与考核委员会会议记
录中对此做出记载并由全体参会委员签署。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，表决方式为
举手表决，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采
用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式表决。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀
请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关与委员会成员有关联关系的议题时，
当事人应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本工作细则中前述涉及相抵触内
容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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