南京科思化学股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
南京科思化学股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明
确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购
管理办法》
”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——
股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《南京科思化学股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵
守《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出
承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、高级管理人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、法规、规
范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不
得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第五条 本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）和高级管理人员及本制度第
十五条规定的自然人、法人或其他组织。
第六条 公司董事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法
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强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应
当按照本制度办理。
第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在
本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存
在本制度第七条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超
过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露
减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易
日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,
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每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份
总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当
年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限
售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让
其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登
记为有限售条件的股份。
公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满
足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优
先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。公司董事
和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体
情况，并收回其所得收益。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理
办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。
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第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十八
条的规定执行。
第三章 增持股份行为规范
第十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）上市公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第十七条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十八条 公司董事和高级管理人员按照第十七条的规定披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
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（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成
增持计划。
第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，
应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告
应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规
定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十条 属于本制度第十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司
已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早
时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果
公告和律师核查意见。
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第二十一条 属于本制度第十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及
时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收购管理办法》等有关
规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和
律师核查意见。
属于本制度第十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达
到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露
股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条第一款规定的股份增持结果公告，应当
包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前
后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因
（如适用）
；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、深交所
相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具
的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权
发生变化；
（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持
计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施
情况。
第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
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第四章 信息披露
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股权变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深交所
网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
第二十七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第二十八条 公司董事和高级管理人员应按照本制度及深交所相关规定的要求，在
买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公
司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示
相关风险。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、
法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
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第五章 附 则
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本制度内容如与与日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按有
关法律、法规或《公司章程》规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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