赛轮集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的
管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露
管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等法律法规、规
范性文件的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司。
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，并按照《自律监管指引第 2 号》要求报送。董事长为主要
责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。
第四条 董事会授权公司资本运营中心协助董事会秘书负责具体的内幕信
息知情人登记报备等日常管理工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各职能部门、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作，积极配合董事会秘
书做好内幕信息知情人登记报备工作。在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄
露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或
配合他人操作股票交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体正式披
露的信息。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司、股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员。公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记与报送
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应严格按照本制度规定填写内幕
信息知情人档案，内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人
档案，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。
上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。上述主体应当保证
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案
分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照《自律监管指引第 2 号》的规定
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送。公司如发生第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员
（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十六条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在上述规定的书面承诺上签署确认意见。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求上市公司更新内幕信息知情人档案。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控
制内幕信息传递和知情的范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕
信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、
准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第二十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第二十二条 公司各职能部门、子公司在涉及内幕信息时，应严格按照本制
度执行，签署《内幕信息知情人保密协议》，报公司董事会备案。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。有机会获取
内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行
交易。
第二十四条 公司及董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开之前应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最
小范围内。
第二十五条 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应该妥善保管载有内幕
信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清。
第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他人员/单位提供未公
开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并及时进行相关登记。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条 公司董事审议和表决非公开信息时，应认真履行职责，关联方
董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息
的，董事会应予以拒绝。
第三十条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜
绝内幕交易。
第六章 责任追究
第三十一条 公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对
相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第三十二条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，若违反本规
定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司董事会视情节轻重，可以解
除中介服务机构合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操作股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司
将责任人交由行政机关或司法机关处理。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和上海证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十七条 本制度由董事会负责解释与修订。
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