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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司的治理体系，规范并优化对董事及高级管理
人员薪酬的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司
章程》及其他有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的
高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬整体遵循内部公平性和外部竞争性
原则，根据岗位价值大小、人员能力及绩效完成情况、行业及地区市场薪酬水平、
以及员工持股计划实施情况，采取短期激励与中长期激励相结合的方式，多维度
综合考核确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事的薪酬由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪酬由公司董
事会审议决定。
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，并分别提交股东会和董事会审议；制定董事及高级
管理人员考核标准并进行考核和监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。
第三章 薪酬构成与发放
第七条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效奖金构成，
其中绩效奖金占比原则上不低于基本工资与绩效奖金总额的百分之五十。
（一）基本工资按岗位责任贡献、知识技能、管理与解决问题能力等维度，
对岗位价值进行评估后、按照岗位级别确定，按月发放。
（二）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及董
事、高级管理人员工作业绩完成情况核定；其中一定比例的绩效奖金在完成绩效
评价且公司年度报告披露后发放。
第八条 公司独立董事的薪酬采取固定年薪制，年薪标准经股东会审议通过
后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
第九条 除独立董事领取独立董事津贴外，公司外部董事不参与公司的薪酬
分配。
第十条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从
工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬管理
第十一条 公司董事和高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原因岗位
发生变动的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十二条 公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司
有权予以降薪或不发放绩效奖金：
（一）严重违反《公司章程》及其他公司规定并受到公开批评/处罚的；
（二）被证券交易所公开问责或宣布为不当人选的；
（三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人
员绩效奖金和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第五章 附则
第十五条 本制度由董事会制定和修订，报股东会批准后生效。本制度由公
司董事会负责解释。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所或经合法程序修改的《公司章程》的有关
规定相冲突时，以前述有关规定为准。
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