天津久日新材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
天津久日新材料股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）对董事、高
级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《天津久日新
材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性
文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动规则
第四条 公司董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所、协议转让及法
律、行政法规允许的其他方式减持股份。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的其
他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
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增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持续共
同遵守中国证监会、上海证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 增减持申报及信息披露
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
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（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，董事、高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公
司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会在上海证券交易所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证
券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在本制度第五条规定情形的说明等。每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，本制度第十五条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 在减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、
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增发新股或配股等股本变动、股本除权除息事项的，减持主体可以对减持计划进
行相应调整，并在相关公告中予以说明。
第四章 责任与处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
规定执行。
第二十条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度的，公司
视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员将其所持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第五章 附则
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第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修订时亦同。
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