上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025 年第二次临时股东
会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市
公司股东股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性
文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2025 年第二次临时股东会的通知、公司 2025 年第二次临
时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事
实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和
文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公
众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
第二次临时股东会。贵司已于2025年12月3日将本次股东会的召开时间、地点及
审议事项等相关的决议公告、通知刊载在符合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15
日。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12
月19日（星期五）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室
举行；网络投票时间为2025年12月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进
行 网 络 投 票 的 时 间 为 ： 2025 年 12 月 19 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和 下 午
本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及
《股东会规则》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事和高级管理人员、公司董事会邀
请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票
的股东 419 人，代表股份 180,982,161 股，占公司有表决权股份总数的 26.3633%。
其中：通过现场投票的股东 23 人，代表股份 155,519,884 股，占公司有表
决权股份总数的 22.6543%。
通过网络投票的股东 396 人，代表股份 25,462,277 股，占公司有表决权股
份总数的 3.7090%。
本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和结果
按照本次股东会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的表决方
式，逐项审议通过了如下决议：
表决情况：
同意178,646,662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7095%；
反对2,309,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2763%；弃权
总数的0.0141%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,756,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.5211%；弃权25,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的0.0501%。
表决情况：
同意178,651,062股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7120%；
反对2,295,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2682%；弃权
总数的0.0198%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,760,599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4923%；弃权35,909股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的0.0703%。
表决情况：
同意178,646,962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7097%；
反对2,308,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2755%；弃权
股份总数的0.0148%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,756,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.5181%；弃权26,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0525%。
表决情况：
同意178,646,962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7097%；
反对2,304,799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2735%；弃权
股份总数的0.0168%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,756,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.5111%；弃权30,400股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0595%。
表决情况：
同意178,664,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7193%；
反对2,269,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2540%；弃权
股份总数的0.0267%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,773,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4422%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0945%。
表决情况：
同意178,688,671股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7328%；
反对2,269,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2540%；弃权
股份总数的0.0132%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,798,208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4422%；弃权23,900股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0468%。
表决情况：
同意178,675,971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7257%；
反对2,281,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2609%；弃权
股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,785,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4665%；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。
表决情况：
同意178,669,061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7219%；
反对2,288,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权
股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,778,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4800%；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。
表决情况：
同意178,661,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7179%；
反对2,296,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2687%；弃权
股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,771,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4941%；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。
表决情况：
同意178,641,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7067%；
反对2,292,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2666%；弃权
股份总数的0.0267%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,750,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4869%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0945%。
表决情况：
同意178,643,161股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7076%；
反对2,285,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2627%；弃权
股份总数的0.0297%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,752,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4729%；弃权53,700股（其中，因未投票默认弃权27,200股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1051%。
表决情况：
同意178,688,561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7327%；
反对2,261,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2495%；弃权
股份总数的0.0178%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,798,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4262%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0630%。
表决情况：
同意178,672,461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7238%；
反对2,277,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权
股份总数的0.0178%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,781,998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4577%；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0630%。
表决情况：
同意178,679,061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7274%；
反对2,272,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2556%；弃权
股份总数的0.0170%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,788,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4477%；弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0601%。
表决情况：
同意178,673,061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7241%；
反对2,276,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2579%；弃权
股份总数的0.0180%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,782,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4557%；弃权32,600股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0638%。
表决情况：
同意178,679,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7276%；
反对2,277,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权
股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,788,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4577%；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。
表决情况：
同意178,671,761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7234%；
反对2,277,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权
股份总数的0.0182%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,781,298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4577%；弃权32,900股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0644%。
表决情况：
同意178,654,152股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7137%；
反对2,284,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2623%；弃权
股份总数的0.0240%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,763,689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4714%；弃权43,509股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0852%。
表决情况：
同意178,655,352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7143%；
反对2,276,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2579%；弃权
股份总数的0.0278%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,764,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4557%；弃权50,309股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0985%。
表决情况：
同意178,551,252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6568%；
反对2,357,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3026%；弃权
股份总数的0.0406%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,660,789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.6143%；弃权73,409股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1437%。
表决情况：
同意178,660,752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7173%；
反对2,297,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2696%；弃权
股份总数的0.0131%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,770,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4972%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0464%。
表决情况：
同意178,659,352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7166%；
反对2,294,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2677%；弃权
股份总数的0.0157%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,768,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4906%；弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权10,200股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0558%。
表决情况：
同意178,663,352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7188%；
反对2,295,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2681%；弃权
股份总数的0.0131%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,772,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4921%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0464%。
报告的议案》
表决情况：
同意178,685,761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7311%；
反对2,272,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2555%；弃权
股份总数的0.0134%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,795,298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4473%；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。
行性分析报告的议案》
表决情况：
同意178,681,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7290%；
反对2,274,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2568%；弃权
股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,791,498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4518%；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0503%。
表决情况：
同意178,680,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7285%；
反对2,275,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2573%；弃权
股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,790,498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4538%；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0503%。
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：
同意178,662,652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7184%；
反对2,294,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2676%；弃权
股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,772,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4902%；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。
表决情况：
同意178,681,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7287%；
反对2,275,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2573%；弃权
股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,790,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4538%；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。
表决情况：
同意178,706,461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7426%；
反对2,250,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2434%；弃权
股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,815,998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4044%；弃权25,400股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：
同意178,682,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7292%；
反对2,280,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2600%；弃权
股份总数的0.0108%。
其中，中小投资者表决情况：
同意48,791,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的4.4633%；弃权19,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对列入《股东会通知》的议
案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东会审议的议案
均获得通过。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东
会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》
《公
司章程》及《股东会规则》之规定，股东会通过的各项决议均合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2025 年第二次临时股东会的法律意见
书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：黄 勇 经办律师：梁铭明
吴 婧
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