招商银行股份有限公司章程
招商银行股份有限公司章程
（2025 年修订）
中国 深圳
招商银行股份有限公司章程
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为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“招
商银行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》及其他有关法律、行政法规的规定，
制定本章程（以下简称“本行章程”或“本章程”）。
本行原系经中国人民银行银复〔1986〕175 号文批准于
深证办复（1994）90 号文批准改组成为股份制商业银行。本行已经依
照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法履行
了重新登记手续，并于 1994 年 9 月 5 日在国家工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。本行现于深圳市市场监督管理局登记注册，并
持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为：9144030010001686XA。
本行的发起人为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集
团）总公司、广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、
广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、
深圳蛇口招银投资服务公司。
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本行于 2002 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行字[2002]33 号文核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 15 亿股，并于 2002 年 4 月 9 日在上海证券交
易所上市。
本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证监会《关于同意招商银行
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕12
号），同意本行发行不超过 25.3 亿股（含超额配售 3.3 亿股）境外
上市外资股，每股面值人民币 1 元。经香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）核准，本行增资发行 22 亿股 H 股，超额配
售 2.2 亿股 H 股，以及相应的国有股减持并转为境外上市外资股的
号文核准，非公开发行境内优先股 275,000,000 股，每股面值人民币
转让;2017 年 10 月 25 日，本行经中国证监会证监许可〔2017〕1838
号文核准，非公开发行境外优先股 50,000,000 股，每股面值人民币
则转让。2022 年 10 月，本行根据境外优先股条款和条件赎回全部境
外优先股。
本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商银
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行；英文全称：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
本行住所：深圳市福田区深南大道 7088 号
邮政编码：518040
本行为永久存续的股份有限公司。
本行法定代表人由本行董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由
本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责
任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
本行股份包括普通股和优先股，同类别股份每股面值相
等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本
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行的债务承担责任。
本行章程经国务院银行业监督管理机构核准生效。
本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本
行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起
诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本行章程中所称高级管理人员指本行的行长、副
行长、财务负责人、董事会秘书、首席合规官，或监管机构确定的其
他人员，全体高级管理人员组成本行高级管理层。
本行以效益性、安全性和流动性为经营原则，坚
持市场化的选人用人机制和薪酬激励机制，实行独立核算、自主经营、
自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需
要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在境内外设立分
支机构。本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业
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务或其他业务。
本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人
资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总
行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制
度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统
一调度资金、分级管理的财务制度。
根据业务经营管理的需要，本行可设立若干董事
会专门委员会和内部管理机构。
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
本行贯彻落实依法治国方略，实现依法治企目标，
加强企业法治建设，建立总法律顾问制度，落实法治工作要求，保障
本行依法合规经营和持续健康发展。
本行的经营宗旨：恪守信用，合法、合规、审慎经
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营，坚持质量、效益、规模动态均衡发展；践行“以客户为中心、为
客户创造价值”的价值观，保护消费者权益；遵守环境、社会和治理
标准，为社会提供优质、高效的金融服务，为股东及利益相关者创造
最大价值，以自身的高质量发展服务于国民经济转型升级和人民对美
好生活的向往。
经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，
并经依法登记，本行经营范围是：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑
和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价
证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买
卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券投资基金销售；
证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的
其他业务。
本行的股份采取股票的形式。
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本行设置普通股和优先股。本行根据需要，经国务院授权的审批
部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他类别的股份。
普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优
先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股
份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决
策管理等权利受到限制的股份。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
本行发行的股票，均为有面值的面额股，本行普
通股股票每股面值人民币 1 元，本行优先股股票每股面值人民币 100
元。
前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督
管理机构等境内和境外相关监管机构备案、核准，本行可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
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本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。在境内上市的内资股普通股，称为境内上市内资股；在境外上市
的外资股普通股，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行
缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股普通股股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、
规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需
要召开类别股东会表决。
本行发行的股票，内资股在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。
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经国务院授权的审批部门批准，本行改制设立为
股份有限公司时发行的普通股总数为 1,122,727,212 股，发起人认购
局轮船股份有限公司认购 312,257,428 股，中国远洋运输（集团）总
公司认购 145,676,349 股，广州海运（集团）公司认购 58,270,540
股，中国海洋石油南海东部公司认购 30,005,270 股，广东省公路管
理局认购 30,000,000 股，山东省交通开发投资公司认购 30,000,000
股，交通部秦皇岛港务局认购 30,000,000 股，深圳蛇口招银投资服
务公司认购 19,862,355 股。发起人以在本行改制前持有的股本、公
积金及评估增值以及部分现金作为本行改制设立为股份有限公司时
的出资。
截至 2024 年 12 月 31 日，本行的普通股股本结构
为：总股本 25,219,845,601 股，其中内资股 20,628,944,429 股，占
本行可发行的普通股总数的比例为 81.80%，H 股 4,590,901,172 股，
占本行可发行的普通股总数的比例为 18.20%。上述股本的计算，已包
括因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行
使可转换债券的转股权而形成的股份。截至 2024 年 12 月 31 日，本
行已发行且未赎回的境内优先股为 275,000,000 股。
本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务
院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。
根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本
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行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行
可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将相应
类别及数量的优先股转换为普通股。
因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享
有同等权益。
本行注册资本为人民币 25,219,845,601 元。
本行根据经营和发展的需要，可以按照本行章程
的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方式：
（一） 向不特定对象发行普通股股份；
（二） 向特定对象发行普通股股份；
（三） 向现有股东派送普通股股份；
（四） 以公积金转增普通股股份；
（五） 优先股转换为普通股股份；
（六） 法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转
股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关
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文件的规定办理。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹
资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入
计算。
本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让
所持有的本行股份，但经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批
准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令
转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让
股份等特殊情形除外。
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行
重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管
理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策及国务
院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
本行不接受本行的股份作为质权的标的。
股东以其持有的本行股份进行出质时，应遵循以下规定：
（一）股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守
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法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行董事会。本行董事会办
公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股份质押信息的收集、
整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行
备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质权人等基本情况。
凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存
在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由
拟出质股东委派的董事应当回避。
（二）股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
（三）
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股
份净值的，不得将本行股份进行质押。
（四）股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%
时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
本行股东质押其持有的本行股份的，不得损害其他股东和本行
的利益。
董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的 25%，
所持本行普通股股份自该等普通股股份上市交易之日起一年内不得
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转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法
院强制执行的除外。
董事、高级管理人员在其就任时确定的任期届满后六个月内，如
可以减持，则每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的
股份，不得超过其所持本行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本行董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本行股份总
数的 25%，并应当持续共同遵守法律、行政法规、监管规定和本行章
程关于董事、高级管理人员减持的规定。
董事、高级管理人员所持本行股份不超过 1000 股的，可以一次
全部转让，不受本条第一款、第二款和第三款转让比例的限制。
本行持有普通股股份 5%以上的股东、董事、高级
管理人员，将其所持有的本行股票或者本行发行的其他具有股权性质
的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，
以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本行股票或者
本行发行的其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的本行股票或者本行发行的其他具有股权性
质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银
行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
本行不得收购本行股份，但是有下列情形之一的
除外：
（一） 为减少本行注册资本；
（二） 与持有本行股份的其他公司合并；
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对本行股东会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份；
（五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
本行因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，
应当经股东会决议；本行因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的
本行收购本行股份需同时遵循上市所在地的相关法律、行政法规
以及上市所在地证券监督管理机构的要求。
本行经相关监管机构批准回购股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方
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式进行。
本行因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本行回购本行股票后，应当在法律、行政法规、监
管机构规定的期限内注销或转让该部分股份，导致注册资本变化的，
应向相关登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应
当从本行的注册资本中核减。
本行按法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行方
案的规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
本章上述规定除特别说明之外仅适用于普通股，对于本行优先股
的回购，适用法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行
方案下有关优先股回购的规定。
本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包
括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本行或者本行母公司的股份提供资助，本行实施员工持股计划的
或符合本章程第三十九条约定的财务资助除外。
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为本行利益且符合法律、行政法规、部门规章、本
行股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下，经本行董事会作出
决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
的决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
本行设立中国共产党招商银行委员会（以下简称
“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干
名。党委书记、行长由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记
抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高
级管理层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有
机融合、一体推进、协同联动。同时，本行党委按规定设立纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）。
党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以
下职责：
（一） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，
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落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理
者依法行使用人权相结合；
（三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、
高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行
改革转型发展；
（六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。
重大经营管理事项在董事会或高级管理层按照职权和规定程序
作出决定前，应履行党委研究讨论的前置程序。
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本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事
项，除《公司法》规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项。
本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
本行召开股东会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；普通股股东享
有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门
规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持
有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种
义务。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报国务院银行业监
督管理机构或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独
或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得
相应股份后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机
构报告。
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金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及
其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合
计不得超过本行股份总额的 5%。本行主要股东不得以发行、管理或通
过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
本行普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的发言权；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关
规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有
的股份；
（六） 查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有本
行 3%以上股份的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行
剩余财产的分配；
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（八） 对本行股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（九） 法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）对股东会的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
除法律、行政法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优
先股股东没有请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会的权利，没有表决权。
但本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优
先股股息的，自股东会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，
优先股股东表决权恢复并有权出席股东会，与普通股股东共同表决。
每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当
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年股息时终止。
股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守
法律、行政法规及本行章程的规定。股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别
以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份并审核股东查阅需求
后，在符合法律、行政法规及本行章程规定的情况下按照股东的要求
予以提供。
股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律
法规和监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
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定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本行章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本行章程规定的人数或者所持表决权数。
董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行 1%以上有表
决权股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉
讼；董事会审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者
本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
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讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
本行 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
行章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
本行股东承担下列义务，本章程或适用法律、行
政法规及本行股票上市地上市规则对优先股股东义务另有规定的，从
其规定：
（一） 遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程的规定；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，且应确保使用
来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有
资金入股，法律、行政法规或者监管规定另有规定的除外；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者
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利用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利或者利用关联关系给本行、其他股东或者利
益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五） 股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资
格资料真实、完整、有效；
（六） 持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委托他
人或接受他人委托持有本行股份；
（七） 不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营
管理的影响力获取不正当利益；
（八） 应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
（九） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关
联交易的，应当遵守法律、监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
（十一） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利
益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或
禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押
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比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（十二） 法律、监管规定及本行章程规定应当承担的其他义务。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
股东在本行的授信逾期期间内，其在股东会和派
出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行
资本净额的 10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本
净额的 15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透
支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款
承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的
业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
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本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；
抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信
息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售及其他交易的，应
当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构有关规定，并按照商业
原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益
输送。
除普通股东应承担的义务外，主要股东入股本行
时，应当书面承诺遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程，并就
入股本行的目的作出说明，同时应当逐层说明其股权结构直至实际控
制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
主要股东应当及时、准确、完整地向本行告知以下信息：
（一） 自身经营状况、财务信息、股权结构、投资其他金融机
构情况；
（二） 入股本行的资金来源；
（三） 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人及其变动情况；
（四） 所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
强制措施；
（五） 所持本行股份被质押或者解押；
（六） 名称变更；
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（七） 合并、分立；
（八） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措
施，进入解散、破产、清算程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化；
（九） 其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份
发生变化的情况。
主要股东如发生前款第（三）项信息变化，或出现前款第（四）
至（八）项所列情形，应当按照法律、行政法规及监管规定，及时将
变更情况书面告知本行。
股东特别是主要股东应当严格按照法律、行政法
规及本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，
不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据
本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接
干预或利用其影响力干预本行经营管理、进行利益输送，或以其他方
式损害存款人、本行及其他股东的合法权益。
主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规
划，使本行资本持续满足监管要求。
主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进
入。
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主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并
作为本行资本规划的一部分。主要股东应通过本行每年向国务院银行
业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。
主要股东应书面作出并积极履行对本行进行流动
性支持的承诺。
本行建立主要股东承诺管理制度和主要股东承诺
档案，定期对主要股东履行承诺情况进行评估，并将评估情况报告国
务院银行业监督管理机构或其派出机构。主要股东应根据有关法律法
规和监管要求，如实作出承诺，切实履行承诺，积极配合本行、国务
院银行业监督管理机构或其派出机构开展股东承诺管理和评估。
本行董事会承担主要股东承诺的管理责任，负责认定主要股东
承诺履行情况。对违反承诺的股东，董事会可采取相应的限制措施，
经股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。限制措
施包括但不限于相关股东行使股东会召开的请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得
存在下列情形：
（一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二） 存在严重逃废银行债务行为；
（三） 提供虚假材料或者作不实声明；
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（四） 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责
任；
（五） 拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构
依法实施监管；
（六） 因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，
造成恶劣影响；
（七） 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
本行控股股东、实际控制人应当依照法律法规和
监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行
做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担
保；
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（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律法规、监管规定和本行章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行
事务的，适用本行章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票
的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法
律法规、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
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本行无控股股东、实际控制人的，本行第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本条的规定。
本章程所涉本行的“控股股东”是指其持有的股
份占本行股本总额 50%以上的股东，或持有股份虽然不足 50%，但依
其股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规
定对“控股股东”的定义和条件另有规定的，从其规定。
本章程所涉本行的“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能支配的一个公司股份表决权数量的行
为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
本章程所涉本行的“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
本章程所涉本行的“最终受益人”，是指实际享有本行股份收益
的人。
本章程所涉主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人的定义依据有关法律、行政法规、部门规章、本行
股票上市地证券监管机构的相关规则确定。
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第一节 股东会的一般规定
本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权
力机构，依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换职工董事以外的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（五） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行本行债券作出决议，或授权董事会对发行本行债
券作出决议；
（七） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项
作出决议；
（八） 修改本行章程；
（九） 对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所作出决议；
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（十） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东的提案；
（十一） 审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置
与处置固定资产（包括不动产及其他固定资产,下同）及其他资产金
额超过本行最近一期经审计净资产 10％的事项,以及在一年内累计购
置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本
行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准股权激励计划；
（十三） 审议批准股东会和董事会议事规则；
（十四） 依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五） 审议对违反股东承诺的股东的限制措施；
（十六） 审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份
（十七） 审议法律、行政法规、监管规定或本行章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
《公司法》及其他法律、行政法规、监管规定、本行章程规定的
股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。法律、行政法
规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由
股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本行
股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所
决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项
（包括价格、数量等可能随着时间变化而变化的事项），股东会可以
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授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
因特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和
本行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，本行应在自事实发
生之日起二个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于本行章程所定人数的三分之二时；
（二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六） 董事会审计委员会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通
知中列明的其他地点。
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本行将设置会场，以现场会议形式召开股东会。按照法律、行政
法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所或本行章程的规定，本
行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的视为出席。
本行召开股东会时应聘请律师出席股东会，对以
下问题出具意见并公告：
（一） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
行章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
董事会应当按照本行章程的规定召集股东会。
经全体独立董事过半数且不少于两名同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在
收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
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意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，法律、行政法规、部门规章、本行股票上
市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计
委员会的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，董事会
审计委员会可以自行召集和主持。
股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
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份 10%以上的股东，
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在董事会
决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
（二） 董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会
议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会审计委员会提议召
开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会审计委员
会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规
章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议
通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合并持有本行 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议
上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、董事会审计委员会未应前述要求举行会议而自
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行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从
本行欠付失职董事的款项中扣除。
董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构和证券交易
所备案。在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份比例不得
低于有表决权股份总数的 10%。
董事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本行承担。
第三节 股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
本行召开股东会，董事会、董事会审计委员会有
权以书面形式向本行提出提案；单独或合计持有本行发行在外的有表
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决权的股份总额 1%以上的股东，有权以书面形式向本行提出临时提
案，但股东以临时提案方式提名执行董事或非执行董事的，应满足本
章程第一百二十七条规定的持股比例。
前款股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后二日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并在股东会召开日期前不
少于十个工作日，以补充通函或刊登公告的形式提供提案内容。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程第七十二条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
本行召开股东会，召集人应当于年度股东会召开
前至少十个工作日或二十日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议
召开日）发出书面通知，于临时股东会召开前至少十个工作日或十五
日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，
将会议议题以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、行政法
规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会议投票代理委托书的送达时间和地点。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 持有本行股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机
构的处罚和证券交易所惩戒。
股东会通知及有关文件应当向股东（不论在股东
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会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知及有关文
件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东会通知、
股东通函等有关文件在满足法律、行政法规，本行股票上市地上市规
则的条件下，可通过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。法律、
行政法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
本章程或适用法律、行政法规及本行股票上市地上市规则对优
先股股东的股东会通知事项另有规定的，从其规定。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
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的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有普通股股东、表决权
恢复的优先股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。该等股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所
定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何类别的股东会议上担任其代表；如
一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股票数目和类别。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人及委托人身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
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当载明下列内容：
（一） 委托人和代理人的姓名或名称；
（二） 代理人所代表的委托人的股份类别和数量；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应
该加盖法人单位印章。
任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同
意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备
置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
招商银行股份有限公司章程
或者代表有表决权的股份数额、股份类别、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东会由董事会依法召集，由董事长主持并担任
会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并
担任会议主席（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举
的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副董事长均不能或不履
行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议
主席。
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董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员会主
任委员主持并担任会议主席。董事会审计委员会主任委员不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事会审计委员会成员共同推举的一名
董事会审计委员会成员主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任
会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推
举一人担任会议主持人，继续开会。
本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联
股东的回避等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
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会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及列席会议的董事、行长和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市
外资股股东（包括股东代理人），普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和类别股股东所持有的有表决权的股份数及占本行股份总数
的比例；
（四） 内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一提案的审议经过、发言
要点以及内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决
结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及记票人、监票人姓名；
（七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席
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应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会
议记录保存期限为永久。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构或其派出机构
及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，表决权恢
复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计算。除本
章程规定的涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所持有的股份没
有表决权。
涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）
享有一票表决权。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的各类别股份总数。
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股东会审议影响中小投资者（不包含优先股投资者）利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 本行年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认股
证和其他类似证券；
（二） 发行本行债券，或授权董事会对发行本行债券有关具体
事宜作出决议；
（三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四） 本行章程的修改；
（五） 罢免本行独立董事；
（六） 审议批准股权激励计划方案；
（七） 本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供非商
业银行业务担保的金额超过本行最近一期经审计资产总额 30%的；
（八） 决定或授权董事会决定与本行发行优先股及本行已发
行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但
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部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等；
（九）
授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份；
（十） 股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律法规、监管规定或本行章程规定的，需要以特别决
议通过的其他事项。
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人
订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特
殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上
市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可
投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或
其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
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决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除法
律、行政法规和规章、本行股票上市地上市规则相关累积投票制另有
规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按执行董事、非执行董
事、独立董事分为不同的提案组分别列示候选人提交股东会表决。
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的提案，每持有
一股即拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给同提案组内的一名候
选人，也可以投给同提案组内的数名候选人。股东应以每个提案组的
选举票数为限进行投票。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提
案提出并逐个进行表决。
股东会选举独立董事，可实行差额选举。若根据本章程被提名的
独立董事多于应当选人数的，得票多者按本章程的规定依次当选。
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除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不能对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确
定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以
参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同
（如有）；
（八） 决议的有效期；
（九） 本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相
关条款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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（十一） 其他事项。
优先股股东不出席本行股东会，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东，并遵循本章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会，就以下事项
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但本行持
有的本行优先股没有表决权：
（一） 修改本章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
（三） 本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议应根据本章程第九章类别股东表决的特别程序
的相关规定，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括
股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本行股东会审议有关部分或全部取消向优先股股东派息的方案
时，或者审议有关发行普通股的相关提案时，均无需通知优先股股东，
亦无需优先股股东分类表决。
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股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
股东会必须以记名投票方式进行任何表决，本
行须根据有关法律、行政法规及《香港上市规则》的有关规定公布投
票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于（如适用）网络
或其他方式，会议主席或会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
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结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认或未签署的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的各类别股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
本行有表决权总股本的比例，以及每项提案的表决方式及表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
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提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和承
担义务。
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一
百一十九条至第一百二十三条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份
的数目，但本章程第二十二条所述的本行内资股普通股股东将所持股
份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，
但本章程第二十二条所述的本行内资股普通股股东将所持股份转让
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给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的可分
配利润或者累积可分配利润的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得可分配利
润或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本
行应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
变更或者废除优先股股东的权利的情形限于本章程第一百〇五
条第三款所列情形。
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受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第一百一十八条第（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关
系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本行向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在
证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东；
（二） 在本行在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
类别股东会的决议，应当经根据第一百一十九
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，
方可作出。
本行召开类别股东会议，应按照本章程的
规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
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类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举
行，本行章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
除其他类别股份股东外，境内上市内资股
股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东，普通股股东和优先股
股东亦视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或
者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上
市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
（二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成的；
（三） 本章程第二十二条所述的本行内资股普通股股东将所
持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
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第一节 董 事
本行董事为自然人，董事无需持有本行股
份。本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责
的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担
高级管理人员职责的董事。
职工董事是指由本行职工代表担任，且不由本行高级管理人员
兼任的董事。
有下列情况之一的，不得担任本行董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、收受贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
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法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六） 被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八） 存在其他法律法规、规范性文件规定的不得担任本行的
董事、高级管理人员的情形。
被国务院银行业监督管理机构依法取消任职资格的人员，不得
担任本行董事。违反本条规定提名、选举董事的，该提名或选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
除法律、行政法规或者本行股票上市地上市规则要求的义务外，
本行董事在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列
义务：
（一） 不得使本行超越营业执照规定的营业范围；
（二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三） 不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本
行有利的机会；
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（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本行章程提交股东会通过的本行改组。
非职工董事由股东会选举产生或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。董事每届任期三年，任
期自本行收到国务院银行业监督管理机构任职资格批复之日起计算，
任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式罢免任期未届满的董事（独立董事、职工董事除外，但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
本行董事任职前均应获得国务院银行业监督管理机构任职资格
核准，董事在任期间出现不符合任职资格条件情形的，本行有权令其
限期改正或停止其任职，并将相关情况报告监管机构。
董事当选后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、
行政法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及本行因故提前解
除上述聘任合同的补偿等内容。
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董事当选后，有义务按要求参加培训，了解董事的权利和义务，
熟悉有关法律、行政法规，掌握应具备的相关知识。
非职工董事的提名和选举应遵守以下规定：
（一） 在本章程规定的董事人数范围内，董事会提名委员会可
提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份
总数 3%（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上的股东
亦可以向董事会提名董事候选人。
（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书
面提案的方式向股东会提出董事候选人。单独或者合计持有本行发行
在外有表决权股份总数 3%（或国务院银行业监督管理机构规定的更
低比例）以上的股东根据本章程第七十三条的规定以临时提案提名董
事候选人的，所提名的董事候选人由董事会提名委员会依据相关法律、
行政法规及本行章程的规定对其任职资格和条件进行初步审查，并将
审查结果报告股东会召集人，符合任职资格和条件的，应将临时提案
提交股东会审议。
（三） 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事义务。
（四） 董事会应当在股东会召开前依照法律、行政法规和本行
章程规定向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
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（五） 单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数 3%
（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上的股东亦可根
据本章程第七十三条的规定提名董事候选人，董事会提名委员会依据
相关法律、行政法规及本行章程的规定对该等董事候选人任职资格和
条件进行初步审查，并将审查结果报告股东会召集人，符合任职资格
和条件的，应将临时提案提交股东会审议。
（六） 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事
会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
（七）独立董事的提名和选举适用前述规定，但在股东向董事会
提名独立董事或以临时提案方式提名独立董事的情形下，该等股东单
独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的比例应为 1%以上。
此外，独立董事的提名和选举还适用本章程第一百四十四条的规定。
董事依法有权了解本行的各项业务经营情
况和财务状况，并对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有以下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本
行的财产；
（二） 不得挪用本行资金；
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（三） 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，在本行正常营业范围外，未经
股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人
提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本行订立合同或者进行交
易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（八） 不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露本行秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害本行利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条第二款规定所得的收入，应当归本行所有；给本行
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对本行负有以下勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有
股东；
（三） 及时了解并持续关注本行经营管理状况，有权要求高级
管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或
就有关问题作出说明；
（四） 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（五） 对董事会决议承担责任；
（六） 对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
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（七） 对本行定期报告签署书面意见，保证本行所披露的信息
真实、准确、完整；
（八） 如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍董事会审计委员会行使职权；
（九） 积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权
利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的
专业知识和能力；
（十） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法
权益；
（十一） 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履
职；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤
勉义务。
未经本行章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有利害关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
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除《香港上市规则》另有规定或香港联交所允许的例外情况，董
事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行
投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
董事在履行上述义务时，应将有关情况向
董事会作出书面陈述，由董事会依据上市地交易所股票交易规则的规
定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由
其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。
独立董事每年至少应当在本行现场工作十
五个工作日，担任董事会审计委员会、董事会关联交易管理与消费者
权益保护委员会及董事会风险与资本管理委员会负责人的董事每年
在本行工作时间不得少于二十个工作日。
董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。董事在董
事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
本行建立董事履职档案，完整记录董事参
加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董
事评价的依据。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
的辞职应当向本行提交书面辞职报告。本行将在二个交易日内披露有
关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务：
（一）
因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会人数低
于当届董事会人数的三分之二；
（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定最低人数；
（三）
董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
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（四）独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。
如本行正在进行重大风险处置，则未经监管机构批准，董事不得
辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》
规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或
本行章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，
召开股东会选举董事。
本行建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出
辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东
负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
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务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事执行本行职务，给他人造成损害的，
本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事履行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本行
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行为董事因执行本行职务承担的赔偿责
任投保责任保险。
第二节 独立董事
本行独立董事是指不在本行担任除董事外的
其他职务，并与本行及股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行业监
督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行
整体利益，保护中小股东合法权益，尤其关注金融消费者和中小股东
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的合法权益不受损害。
担任本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人、
或者与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
影响；
（四） 具备上市公司运作和商业银行经营管理的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（六） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务
报表；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且不得同时在
超过三家境内上市公司或在超过两家商业银行同时担任独立董事；同
时在本行及其他银行保险机构担任独立董事的，本行与上述银行保险
机构应当不具有关联关系，且不存在利益冲突；
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（十）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行
业监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程所规定的及监管
机构所认定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任本行独立董事：
（一） 直接或间接持有本行已发行股份 1%以上的股东或在该
等股东单位任职的人员及其近亲属（本人及其近亲属的持股合并计
算），或本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女，或
在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（三） 在本行或者本行附属的企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；或在本行控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在本行或者本行控股/实际控制的企业或《香港上市规
则》定义下的本行的核心关连人士任职的人员及其近亲属；
（五） 就任前三年内曾经在本行或本行控股/实际控制的企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（六） 与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业或《香港上市规则》定义下的本行的核心关连人士有重大业务往
来的人员，或在主要商业活动中拥有或曾拥有重大利益，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（七） 为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八） 本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、
审计、管理咨询、担保合作、保荐等方面的业务联系或债权债务等方
面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的；
（九） 曾从本行或《香港上市规则》定义下的本行的核心关连
人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得本行任何证券权益的人员；
（十） 可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层可控制或
者通过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他任
何人员及其近亲属；
（十一） 出任公司董事会成员的目的，是在于保障任何有别于
本行股东整体利益的某个实体之利益的人员；
（十二） 最近一年内曾经具有前述第（一）项、第（六）各项
所列举情形的人员；
（十三） 最近两年内曾经具有前述第（三）项、第（七）各项
所列举情形的人员；
（十四） 财务上倚赖本行及其附属公司或《香港上市规则》定
义下的本行的核心关连人士的人员；
（十五） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院
银行业监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程所规定的及
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监管机构所认定的不得担任独立董事的其他人员。
本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
本行董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行
应按规定补足独立董事人数。
独立董事的提名、选举和更换，除适用第
一百二十七条的规定外，还应符合以下要求：
（一） 本行董事会提名委员会、董事会审计委员会、单独或者
合并持有本行已发行有表决权股份 1%以上的股东，以及符合法律法
规、监管规定的其他主体，可以提出独立董事候选人，已经提名董事
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的股东及其关联方不得再提名独立董事，同一股东只能提出一名独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进
行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知
识、经验和能力等。
（四） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
（五） 在选举独立董事的股东会召开前，本行应将所有被提名
人的有关材料报送相关证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（六） 本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（七） 独立董事每届任期与本行董事任期相同，任期届满，连
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选可以连任，但独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。
独立董事作为董事会的成员，对本行及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行
业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 就优先股发行对本行各类股东权益的影响独立发表意
见；
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（六） 对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（七） 法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、国务院
证券监督管理机构、证券交易所相关规定、《香港上市规则》及本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使上述第（一）款所列职权的，本行应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理
由。
下列事项应当经本行全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行
业监督管理机构规定、《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。
本行应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），研究履职相关
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问题。
下列事项应当经独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可根据法律法规规定行使独立董事特别职权或提
交董事会审议：
（一）本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项所
列事项；
（二）本章程第一百四十七条所列事项；
（三）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行
业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治
理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立
董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事
会连续一年以上无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出
有效决议，且无法通过股东会解决；本行连续一年以上无法召开股东
会；股东会表决时无法达到法定或者本章程规定的比例，连续一年以
上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增
资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管
理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
独立董事应当对本行下列事项向董事会或股
东会发表独立意见：
（一） 重大关联交易；
（二） 提名、任免董事；
（三） 聘任或解聘高级管理人员；
（四） 董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 利润分配方案；
（六） 聘用或解聘为本行财务报告进行定期审计的会计师事
务所；
（七） 其他可能损害本行、中小股东、金融消费者合法权益的
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事项；
（八） 法律、行政法规、监管规定和本章程规定的及监管机构
所认定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果有关
事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
为了保证独立董事有效行使职权，本行应
当为独立董事提供必要的工作条件：
（一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报本行运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。本行应
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、国
务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构规定部门规章
或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人
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员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务
院证券监督管理机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和证券交易所报
告。
（三）
独立董事聘请专业机构及行使其他行使职权时所需的费用
由本行承担。
（四）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年度报
告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解
本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，
但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
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除上述情况及《公司法》《商业银行法》等法律法规中规定的不
得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
第三节 董事会
本行设董事会，董事会由十一至十九名董
事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的结构，应
当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定。其中，职工
董事至少一名，执行董事与职工董事的人数总计不得超过董事总数的
三分之一。
董事长和副董事长由本行董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以
连选连任。
董事会对股东会负责，对本行经营和管理
承担最终责任，并行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案，决定本
行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；
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（四） 制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人才
战略和信息科技战略等配套战略，监督战略实施；
（五） 确定合规管理目标，履行法律、法规所要求的合规管理
职责；
（六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（八） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、变
更公司形式和解散方案；
（九） 在本章程规定的权限范围内以及股东会授权范围内，决
定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置、资
产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十） 决定本行内部管理机构的设置，及本行境内外分行的设
立、升格、终止等（已授权的相关事项除外）；
（十一） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提
名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（十二）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，监督并确保
高级管理层有效履行管理职责；
（十三） 决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；
（十四） 制订本行的基本管理制度；
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（十五） 制订本行章程的修订方案、股东会议事规则和董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十六） 负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业
规范与价值准则；
（十七） 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十八） 向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期
审计的会计师事务所；
（十九） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十） 定期评估和完善本行公司治理状况；
（二十一） 制订本行集团并表管理的总体战略，审批和监督并
表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（二十二） 制定本行资本规划，承担本行资本管理、杠杆率管
理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批
并监督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务
院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；
（二十三） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
承担全面风险管理的最终责任；
（二十四） 制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理相
关重大事项，承担数据治理的最终责任；
（二十五） 审议本行环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略、
基本管理制度和相关工作报告，审批或授权审批 ESG 相关重大事项；
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（二十六） 审批贷款损失准备管理制度及其重大变更；
（二十七） 建立和完善本行重大损失问责机制，制定高级管理
层履职问责制度；
（二十八） 承担股东事务的最终管理责任，建立本行与股东特
别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（二十九） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十） 在股东会授权范围内，决定与本行发行优先股及本行
已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息
（部分或全部取消派息事项除外）等；
（三十一） 对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审
计的独立性和有效性承担最终责任；
（三十二） 法律、行政法规或本行章程规定，以及股东会授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十
一）、（十二）、（十五）、（三十）项以及本章程第三十九条、第
一百六十七条列明的其他事项必须由三分之二的董事表决同意外，其
余可以由过半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考
虑外部审计机构的意见。
董事会职权由本行董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决
策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行（包括
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但不限于董事会可通过制定授权管理相关制度，将法律、行政法规、
部门规章或本章程所赋予且可委托行使的职权委托本行董事会专门
委员会或本行高级管理层行使）。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
本行董事会应当就注册会计师对本行财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
本行董事长是处理本行股权事务的第一责
任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
本行董事会至少每年一次，就主要股东资质情况、财务状况、持
股情况、股份质押情况、关联交易情况、行使股东权利情况、履行责
任义务和承诺情况、落实本行章程和协议条款，以及遵守法律法规、
监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管
理机构或其派出机构。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定其运用本行资产所作出的
投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和
资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或
其他资产金额不超过本行最近一期经审计的净资产 10%的，由董事会
批准。对于超过上述限额的，须由股东会批准。高级管理层的投资和
资产处置权限，由董事会进行授权。
本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的
净利润（集团口径）的 1%，并由董事会批准；超过上述限额的对外捐
赠，须由股东会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授
权。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三） 签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的文
件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行
事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董
事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权
（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履
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行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每季度至少应当召开一次定期会议，由董事长召集，定期会议通
知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召
集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 两名以上独立董事提议时；
（四） 董事会审计委员会提议时；
（五） 行长提议时；
（六） 代表 10%以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权
恢复的优先股股东）提议时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会召开临时会议的通知应于会议召开
前合理时间送达全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。当董事反对票与同意票票数相等时，董事长有权多投
一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交本行股东会审议。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名
投票表决。
董事会会议可以采用现场（包括现场、视
频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方
式召开。
在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议
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题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不应采取书面传签方
式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委
托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、个人意见、
表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
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作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东会
决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会专门委员会
本行董事会设立战略与可持续发展委员会、
审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管
理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委
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员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业
事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，
提出意见和建议。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少
于三人，其中董事会审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任主任委员，且其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方
面专业知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会成员；董事会
薪酬与考核委员会成员中至少有三分之一以上应为财务专业人士，且
董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中独立董事应当过半数
并担任主任委员，董事会提名委员会中至少有一名成员为不同性别；
董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会、董事会风险与资本管
理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一；董事会关联交易管
理与消费者权益保护委员会的主任委员应由独立董事担任。
董事会战略与可持续发展委员会的主要职
责是：
（一） 拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；
（二） 审议重大投融资方案并向董事会提出建议；
（三） 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四） 检查监督贯彻董事会决议情况；
（五） 提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
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（六） 拟定数据治理战略及数据治理相关重大事项；
（七） 审议 ESG 发展战略与基本管理制度，审议 ESG 相关工
作报告，监督 ESG 发展战略实施和达标并定期评估其执行情况，推动
落实监管要求的其他 ESG 相关工作；
（八） 董事会授权的其他事宜；
（九） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职
权。
董事会审计委员会的主要职责是：
（一）就聘任或者解聘本行财务负责人向董事会提出建议；
（二）负责年度审计工作，就披露财务报告及定期报告中的财务
信息向董事会提出建议，就审计后的财务报告真实性、准确性、完整
性和及时性发表意见；有疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执
业会计师帮助复审；
（三）审核利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理性
发表意见；
（四）检查会计政策、财务报告程序；就因会计准则变更以外的
原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会
提出建议；
（五）根据董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文
件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出聘用或者解
聘承办本行审计业务的会计师事务所及其审计费用建议，提交决策机
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构决定；监督及评估会计师事务所审计工作；定期（至少每年）向董
事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委
员会履行监督职责情况报告；
（六）对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级
管理层提供审计相关信息，对内部审计部门的工作程序和工作效果进
行评价；负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审查内控制度，提出完善内部控制的建议，就披露内部控
制评价报告向董事会提出建议；
（八）审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为
的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；
（九）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行
评估，形成评估报告；对本行的经营决策、内部控制、风险管理等进
行重点监督；
（十）对本行薪酬管理制度及其实施情况、高级管理人员薪酬方
案的科学性和合理性进行监督；
（十一）对董事的选聘程序进行监督；
（十二）对董事、高级管理人员履职行为进行监督，并对其履职
情况进行监督和综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告评价结
果并通报股东会；董事、高级管理人员的履职行为有违反法律、行政
法规、部门规章、本行章程及股东会决议，或损害本行利益的，要求
其限期整改，并向董事会提出追究有关人员责任的建议或解任的建议，
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必要时可以向监管机构报告；
（十三）代表本行与董事、高级管理人员进行交涉，根据需要可
以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求回复；依
照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；
（十五）向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行法律、行政法规、本行章程规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（十六）本行重大决策事项应当事前告知董事会审计委员会，并
根据董事会审计委员会要求提供经营状况、财务状况、重要合同、重
大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等信息；如董事会审计
委员会发现本行经营情况异常，可以进行调查；
（十七）定期与国务院银行业监督管理机构或其派出机构沟通本
行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章及管理机构和本章程规定的
其他事项，以及董事会授权的其他事项。
上述职责中，披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告，聘用或者解聘会计师事务所，聘任或者解聘本行财务负责
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正，以及法律法规、监管机构和本章程规定的其他事项
应当经董事会审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议。
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董事会审计委员会每季度至少召开一次会
议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会审计委员会作出决议，应当经董事会审计委员会成员的
过半数通过。
董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
董事会审计委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会审计委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会关联交易管理与消费者权益保护委
员会的主要职责是：
（一） 确认关联方；
（二） 检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制
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关联交易风险；
（三） 审核关联交易管理办法，监督关联交易管理体系的建立
和完善；
（四） 审核关联交易公告；
（五） 审议消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
（六） 审议消费者权益保护工作报告及相关提案；
（七） 监督、评价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有
效性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况；
（八） 指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立
和完善；
（九） 董事会授权的其他事宜；
（十） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职
权。
董事会风险与资本管理委员会的主要职责
是：
（一） 监督高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流
动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险
管理情况；
（二） 定期评估风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状
况；
（三） 根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相关
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职责；
（四） 提出完善风险管理和资本管理的意见和建议；
（五） 根据董事会的授权，组织指导案件防范工作；
（六） 指导推进法治建设和合规管理工作；
（七） 根据境外监管要求，对包括本行在美机构内的相关境外
机构的风险管理政策及实践进行评估、监督和治理；
（八） 董事会授权的其他事宜；
（九） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职
权。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究、制定董事和高级管理人员的考核标准，视本行实
际情况进行考核；
（二） 研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四） 审议本行薪酬管理制度和政策；
（五） 评估执行董事的表现、批准执行董事的服务协议条款；
（六） 董事会授权的其他事宜；
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（七） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职
权。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会的主要职责是：
（一） 研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二） 推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、
文化、教育背景和专业经验的多元化，定期回顾检视多元化实施情况；
（三） 根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，定期检
讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），
并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五） 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查；
（六） 董事会授权的其他事宜；
（七） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职
权。
董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
招商银行股份有限公司章程
董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由本行承担。
董事会专门委员会召开会议的，本行原则
上应当不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
本行实行董事会领导下的行长负责制。本
行设行长一名，可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长、
首席合规官由董事会聘任或解聘，本行董事长与行长应当分设。行长、
副行长、首席合规官的任职资格报国务院银行业监督管理机构审查。
高级管理层对董事会负责，同时接受董事会审计委员会监督。高
级管理层应当按照董事会、董事会审计委员会要求，及时、准确、完
整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当
积极执行股东会决议及董事会决议。
招商银行股份有限公司章程
高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董
事会不当干预。
本章程第一百二十五条的规定不得担任本行董事的情形同时适
用于本行高级管理人员。
违反本行章程规定聘任高级管理人员的，
该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本行章程第一百二十五条
所列情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任本行高级管理人员。
本行的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。高级管
理人员仅在本行领取薪酬，不由控股股东代发薪酬。
行长每届任期三年，连聘可以连任。
行长对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，组织实施
董事会决议并向董事会报告工作；
（二） 组织实施本行年度计划和投资方案；
招商银行股份有限公司章程
（三） 拟订本行内部管理机构设置方案；
（四） 拟订本行的基本管理制度；
（五） 制定本行的具体规章；
（六） 提名总行副行长、财务负责人、首席合规官并报董事会
聘任或者解聘，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内
部管理机构和分支机构负责人等其他管理人员；
（七） 拟订本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘
用和解聘（职工董事因担任本行董事所取得的报酬除外）；
（八） 授权其他高级管理人员、内部管理机构及分支机构负责
人从事经营管理活动；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十）决定本行境内二级分行的设立、终止，以及支行网点的设
立、升格、终止等事项；
（十一） 在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、董事会审计委员会报
告；
（十二） 本行章程或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代
为行使职权。
行长列席董事会会议，非董事行长在董事
招商银行股份有限公司章程
会上没有表决权。
行长应制订行长工作细则，报董事会批准
后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一） 行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员应当遵守法律法规、监管规
定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，
对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有
足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职，维护本行和
全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级
管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。本行高
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级管理人员和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职
行为造成本行经济损失的，应承担经济和法律责任。
行长可以在任期届满以前提出辞职。高级管理
人员的辞任由董事会决定，具体程序和办法参照法律、行政法规、部
门规章的相关规定。行长及其他高级管理人员必须在完成离任审计后
方可离任。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备专业知识和银行
工作经验，符合监管机构及法律法规的任职资格要求。
董事会秘书协助董事处理董事会的日常工
作，其主要职责是：
（一） 保证本行有完整的组织文件和记录；
（二） 确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（三） 保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织
制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵
招商银行股份有限公司章程
守信息披露相关规定；
（五） 负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（六） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（七） 负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
（八） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主
体及时回复证券交易所问询；
（九） 组织本行董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向证券交易所报告；
（十一） 负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二） 本行股票上市地的法律、行政法规和部门规章要求履
行的其他职责。
本行执行董事和高级管理人员可以兼任本
行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
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的律师不得兼任本行董事会秘书。执行董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任执行董事及本行
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书须根据监管规定向国务院银行业监督管理机构
申请任职资格审核或备案。
本行依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定本行的财务会计制度。
本行应当在每一会计年度终止时制作财务
报告，并依法经会计师事务所审计，及时向国务院银行业监督管理机
构、中国人民银行和国务院财政主管机构报送。
本行在每一会计年度结束之日起四个月内
向国务院证券监督管理机构或其派出机构和本行股票上市的证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月
内向国务院证券监督管理机构或其派出机构和本行股票上市的证券
交易所报送并披露中期报告。
招商银行股份有限公司章程
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国务院证券
监督管理机构及本行股票上市的证券交易所的规定进行编制。
本行董事会应当在年度股东会上向股东呈
交有关法律、行政法规、部门规章规定的由本行准备的财务报告。
本行的财务报告应当在年度股东会二十日以前置
备于本行，供股东查阅。
本行每一会计年度至少公布两次财务报告，即
在一会计年度的前六个月结束后的二个月内公布中期财务报告，会计
年度结束后的四个月内公布年度财务报告。
本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。
本行的资金不以任何个人名义开立账户存储。
为贯彻落实“科技引领”战略原则，加快向“金
融科技银行”转型，本行制定年度财务预算方案时将持续加大对金融
科技的投入，每年投入金融科技的整体预算额度原则上不低于上一年
度本行经审计的营业收入（集团口径）的 3.5%；其中，投入经董事会
授权成立的“招商银行金融科技创新项目基金”的预算额度原则上不
低于本行上一年度经审计的营业收入（集团口径）的 1%。
本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
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（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取 10%的法定公积金；
（三） 提取一般准备金；
（四） 分配优先股股息；
（五） 提取任意公积金；
（六） 分配普通股股东股息。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经董事会
根据股东会授权或者相关董事根据董事会转授权决定后，分配优先股
股息。
本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金及分配优先股
股息后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金和分配优先股股息
后所余税后利润，可以按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
本行持有自身的股份不参与分配利润。
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本行未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前，不得分配
股息或以红利形式进行其他分配。股东会违反《公司法》规定，向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担责任。
本行以超过股票票面金额的发行价格发行股
份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及
国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为本行资本
公积金。
本行的公积金用于：
（一） 弥补本行的亏损；
（二） 扩大本行的经营规模；
（三） 股东会决议将公积金转为股本时，报国务院银行业监督
管理机构批准后，派送新股或增加每股面值，将公积金转为注册资本。
但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前注册资本的 25%。
公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
本行依照本章程第二百〇六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
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股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到本行注册资本 50%前，不得分配利润。
本行的利润分配政策和利润分配方案由董事
会拟订，并经股东会批准。在制定具体利润分配方案时，董事会、股
东会应当根据本行的利润分配政策，充分听取独立董事、董事会审计
委员会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通
和交流，接受独立董事、董事会审计委员会及公众投资者对本行利润
分配的监督。独立董事应对提请股东会审议的利润分配政策和利润分
配方案进行审核并出具书面意见。
本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据
股东会审议通过的某一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成普通股股东的现金利润（或股份）的派发事项。
本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反法律法规以及本行股票上市地监管机构的有关规定。本行应当严
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格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条前述各款规定仅适用于本行向普通股股东分配利润，本行
向优先股股东支付股息有关事宜，按照本章程第二百〇九条第二款及
其他相关条款的规定执行。
本行普通股利润分配政策为：
（一） 本行的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性；
（二） 本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润，本行应主要采取现金分红方式。本行现金股利政策目标为力
图保持稳定增长股利。在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率
规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展和重大投资并购需求
的前提下，本行每年给普通股股东现金分红原则上将不低于当年按中
国会计准则审计后归属于普通股股东的税后净利润的 30%。当本行最
近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见或出现法律、法规、本行上市地监管部门等规定
的其他情形时，可以不进行利润分配；
（三）本行可以进行中期现金分红，但股东会审议的某一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于本行普通股股东的净利润；
（四） 本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计
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年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见；
（五） 在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配
或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金利润分配的基础上，
提出股票方式利润分配预案并在股东会审议批准后实施；
（六） 本行向境内上市内资股股东支付现金利润和其他款项，
以人民币计价、宣布和支付。本行向 H 股股东支付现金利润和其他款
项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东
支付现金利润和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办
理；
（七） 存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（八） 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政
策的执行情况及其他相关情况。
本行优先股股息分配政策如下：
（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定
股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；
除法律法规另有规定或本行股东会另有决议外，本行已发行且
存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以
固定股息率支付股息；
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（二）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派
股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股
的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如本行全部或部分取消优
先股的派息，则自该等取消派息的股东会决议通过次日起，直至本行
决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，本行将不会向普通股股
东分配利润；
（三）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额
部分不累积到下一年度；
（四）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再
参加剩余利润分配；
（五）本行向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计
价、宣布和支付。本行向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人
民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。
本行普通股利润分配决策程序如下：
（一）董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，制订利润分配方案后提交股东会审议批准。
（二）
独立董事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
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（三）股东会对利润分配方案进行审议前，本行应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，
股东会审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
（五）本行召开股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例或上限、金额或上限等。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本行应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市
外资股股份分配的利润及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守本行股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于
无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日
期后六年或六年以后行使。
本行实行内部审计制度，明确内部审计工
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作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
本行内部审计机构对本行业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向董事会审计委员会直接报告。
本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
本行根据内部审计机构出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
董事会审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
董事会审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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本行应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
本行合并可以采取吸收合并或者新设合并
两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》
《商业银行法》的规定。
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本行合并支付的价款不超过本行净资产 10%的，可以不经股东会
决议。本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在本行指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司继承。
本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和
财产清单。本行自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在本行指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供
相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或
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者分立。
本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；
设立新公司的，依法办理设立登记。
有下列情形之一的，本行应当解散并依法
进行清算：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立而需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行 10%以上表决权的
股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法
院解散本行。
本行的清算和解散事项应遵守《公司法》
《商业银行法》的规定。
本行因第二百二十三条第（一）项、第（二）
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项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行因第二百二十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事或股东会以普通决议方式确定的其他人选组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在本行指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，债
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
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偿。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表本行参与民事诉讼活动。
清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确
认。
本行财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿本行债务；
（五） 按股东持有的股份类别和持股比例进行分配。
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本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有
股份类别和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清
偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财
产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。
破产清算时，本行财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保
险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行
不得开展新的经营活动。
清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经国务院银行业监督管理
机构同意，由人民法院依法宣告其破产。人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公
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司登记。
清算组成员应履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
本行被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
本行依据法律、行政法规及本行章程的规
定，可以修改本行章程。
有下列情形之一的，本行将修改章程：
（一） 《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
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股东会可通过普通决议授权本行董事会：（一）如果本行增加注
册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内
容；（二）如股东会通过的本行章程报有关主管机构登记、核准、审
批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构
的要求作出相应的修改。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本行章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
本行的通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监管机构
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的相关规定的前提下，以电子邮件方式或以在本行及上市地交易所指
定的网站上发布等方式进行；
（五） 本行股票上市地有关监管机构认可或本行章程规定的
其他形式。
本行发出的通知，以公告形式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，向内资股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告，是指在符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容；向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告，必须按本行股票上市地上市规则要求在
本行网站、香港联交所网站及本行股票上市地上市规则规定的其他网
站或报刊刊登。
本行指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的《中国证券
报》《上海证券报》和《证券时报》及其网站，以及上海证券交易所
网站、香港联交所网站和本行网站为刊登本行公告和其他需要披露信
息的媒体。本章程所述“本行指定的报纸”，即指《中国证券报》《上
海证券报》或《证券时报》。
本行发给境外上市外资股股东的通知、通
函、有关文件或书面声明，应根据境外上市外资股股东的注册地址，
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由专人或以预付邮资函件方式送达,也可在满足法律、行政法规、本
行股票上市地上市规则的条件下，以电子邮件或通过本行网站以及香
港联交所网站发布的方式送达。
本行召开股东会的会议通知，对于境外上
市外资股股东，按照本章第二百四十一条的规定进行；对于境内上市
内资股股东，以公告方式进行。
本行召开董事会的会议通知，以书面、电
话、传真或电子邮件等方式进行。
本行通知以公告方式发出的，第一次公告
刊登日为送达日期；本行通知以电话或传真发出的，以受话人为本人
的电话接听日或书面函件已有效发出日为送达日；本行通知以电子邮
件或网站发布方式发出的，除本行股票上市地上市规则另有指定外，
发出日期为送达日期，送达日期以电子邮件或网站服务器的发送和上
传记录为准。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
若本行股票上市地的证券监督管理机构的
相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布
或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其
股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的
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意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
董事会可依照本章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，
依照中华人民共和国有关法律、法规结合本行实际情况处理。
本章程以中、英文书写。两种文本同等有
效；如两种文本之间有任何差异，以在国务院银行业监督管理机构最
近一次核准的中文版为准。
除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”及“不超过”，都含本数；“少于”、“低于”、
“不满”、“以外”及“过”不含本数。
除本章程另有规定外，本章程中关于请求
召开临时股东会、召集和主持股东会、提交股东会临时提案、认定相
关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
本行根据本章程的规定另行制订股东会议事
规则、董事会议事规则等公司治理制度文件，该等制度文件不得与本
章程的规定相抵触。
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本章程由本行董事会负责解释。
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