闻泰科技股份有限公司
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二五年十二月二十六日
闻泰科技 2025 年第五次临时股东会会议材料
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会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
现场会议地点：上海市普陀区云岭东路 539 号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长杨沐女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
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十一、主持人宣布大会结束
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会
议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法
权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在
网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一
次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股
份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股
东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东会，并出具法律意见书。
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会议议案
议案 1
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
公司于 2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 26 日召开了第十一届董事会第十四
次会议、第十一届监事会第十三次会议及 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海鼎泰
匠芯科技有限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署《合作框架协议》，约定双方
在 12 英寸功率器件和功率 IC 晶圆的开发和制造领域开展相关合作，合同期限为
本次日常关联交易预计金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 联交易发生金额
联交易金额 发生金额差异较大的原因
（未经审计）
上海鼎泰匠芯科 释放；
向关联方采购
技有限公司（含 220,000 96,180.56 2、 伴随着更多元化、更
商品/接受劳务
其控股子公司） 高端产品的导入，产
品单价上升
鼎泰匠芯是目前公司半导体业务合作的国内晶圆厂中，唯一具备车规级认证
的供应商，其生产资质与品控体系是公司产品维护核心供应链的必要条件。鉴于
公司欧洲晶圆厂等因素影响，为保障业务连续性与核心客户交付安全，深化与鼎
泰匠芯的战略合作、巩固其优质产能的稳定供应，是基于当前实际情况与供应链
风险的审慎安排。
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具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《第十二届董事会第二十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2025-163）、《关于预计 2026 年度日常关联交
易的公告》（公告编号：临 2025-165）。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 2
关于增补独立董事的议案
各位股东：
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第十二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于增补独立董事的议案》。公司董事会提名甘培忠先生为公司第十二届董
事会独立董事候选人（简历后附），其任职期限自股东会审议通过之日起至公司
第十二届董事会任期届满止。
经审查，公司第十二届董事会独立董事候选人甘培忠先生的任职资格符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《闻泰科技股份有限公司章程》等
有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，不存
在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《第十二届董事会第二十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2025-163）、《关于独立董事离任暨补选独立
董事的公告》（公告编号：临 2025-166）。
以上议案，请各位股东审议。
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独立董事候选人简历
甘培忠，男，1956 年出生，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大
学法学院教授、博士生导师，兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，辽宁省
人民政府法律顾问，现任中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副
会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，最高人民法院咨询委员，最高人民
法院案例指导专家委员会委员，最高人民法院执行局咨询委员。甘先生在经济法、
企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。
截至目前，甘培忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持
有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。
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