浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议资料
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
二〇二五年十二月
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议资料
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 25 日下午 14:30；
网络投票时间：2025 年 12 月 25 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
序号 议案名称
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议案一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同所”）
成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2024 年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人 239 名，注册会
计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入 21.03 亿元，证券
业务收入 4.82 亿元。2024 年年报上市公司审计客户 297 家，主要行业包括制造
业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及
水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元；2024 年年报挂
牌公司客户 166 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；
科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服
务业，审计收费 4,156.24 万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客
户 0 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规
定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
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致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 18 人次、监督管理措施 20 次、自律监管措施 10 次
和纪律处分 4 次。
二、项目成员信息
拟签字项目合伙人：张旭宏，2004 年成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2015 年开始在致同所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 5 份、签署新三板挂牌公司审计报告 12 份。
拟签字注册会计师：苏小龙，2019 年成为注册会计师，2013 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在致同所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 1 份、新三板挂牌公司审计报告 4 份。
项目质量控制复核人：李宜，1993 年成为注册会计师，1995 年开始从事上
市公司审计，2012 年开始在致同所执业，2021 年开始为公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 4 份，签署新三板挂牌公司审计报告 3 份；复核上
市公司审计报告 5 份，复核新三板挂牌公司审计报告 1 份。
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自
律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
致同所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用 120 万元，其中财务报表审计费用 90 万元，内部控制审计 30
万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相同。
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以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
关于修订《公司章程》及修订、新增部分公司治理制度的
议案
各位股东：
根据中国证监会的规范要求，为全面贯彻落实新《公司法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》与《上市公司股东会规则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应对《浙江海控南科华铁数智科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进
行修订。
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 的合法权益，规范公司的组织和行为，充
中国共产党组织的领导核心和政治核心作 分发挥中国共产党组织的领导核心和政治
用，根据《中国共产党章程》（以下简称 核心作用，根据《中国共产党章程》（以
“《党章》”）、《中华人民共和国公司 下简称“《党章》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法 》 ” ）、 《 中 华人 民共 和 国 证 券法 》
券 法 》 ”） 、 《 上市 公司 章 程 指 引》 、 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
《上海证券交易所股票上市规则》和其他 司章程指引》、《上海证券交易所股票上
有关法律法规，制订本章程。 市规则》和其他有关法律法规规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法
律 法 规 成立 的 股 份有 限公 司 （ 以 下简 称 律 法 规 成立 的 股 份有 限公 司 （ 以 下简 称
“公司”）。 “公司”）。
公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体
变更以发起方式设立,并在浙江省市场监督 变更以发起方式设立,并在浙江省市场监督
管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 管理局注册登记,取得统一社会信用代码为
照》的股份有限公司。 份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞 任 之 日起 三 十日 内 确定 新 的 法定 代 表
人。
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新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法 定 代 表人 因 为执 行 职务 造 成 他人 损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
公 司 以 其全 部资 产对 公司 的 债 务承 担 责 承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束 力 的 文件 ， 对公 司 、股 东 、 董事 、 监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事 、 高级 管理 人 员具 有法 律 约束 力 的 文 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东 可 以 起诉 股 东 ，股 东可 以 起 诉 公司 董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公 司 可 以起 诉 股 东、 董事 和 高 级 管理 人
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人（本公司称“财务总监”）。 务总监。本章程所称总经理、副总经理同
《公司法》第二百六十五条规定的高级管
理人员所指公司的经理、副经理具有相同
的含义。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
许可项目：第一类增值电信业务； 第二类 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务 询、技术交流、技术转让、技术推广；数
分包（依法须经批准的项目，经相关部门 字技术服务；网络技术服务；云计算装备
批准后方可开展经营活动，具体经营项目 技术服务；信息技术咨询服务；区块链技
以审批结果为准）一般项目：技术服务、 术相关软件和服务；信息系统集成服务；
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 特种设备出租；特种设备销售；互联网数
让、技术推广；数字技术服务；网络技术 据服务；软件开发；数据处理服务；数据
服务；云计算装备技术服务；信息技术咨 处理和存储支持服务；网络与信息安全软
询服务；区块链技术相关软件和服务；信 件开发；大数据服务；机械设备租赁；建
息系统集成服务；特种设备出租；互联网 筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；
数据服务；软件开发；数据处理服务；网 机械零件、零部件销售；租赁服务（不含
络与信息安全软件开发；大数据服务；数 许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理
据处理和存储支持服务；机械设备租赁； 服务；（除依法须经批准的项目外，凭营
机 械 设 备销 售 ； 建筑 工程 机 械 与 设备 租 业 执 照 依法 自 主 开 展 经营 活 动 ） 许可 项
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 目：第一类增值电信业务；第二类增值电
装卸搬运；工程管理服务；机械零件、零 信 业 务 ；建 筑 工 程施 工； 建 筑 劳 务分 包
部件销售；特种设备销售（除依法须经批 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 后方可开展经营活动，具体经营项目以审
营活动） 批结果为准）
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公司的经营范围以工商行政管理部门核准 公司的经营范围以工商行政管理部门核准
登记的为准。 登记的为准。
第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股人民币1元。 明面值，每股人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总 额 不 得超 过 已发 行 股本 总 额 的百 分 之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别 作 出 决议 ， 可 以采 用下 列 方 式 增加 资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
监督管理委员会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（ 二 ） 与持 有 本 公司 股份 的 其 他 公司 合 （ 二 ） 与持 有 本 公司 股份 的 其 他 公司 合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（ 四 ）股 东 因对 股 东 大 会 作出 的公 司 合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 司 因 本 章程 第 二十 五 条第 一 款 第（ 三 ）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购 本 公 司股 份 后 ，属 于第 （ 一 ） 项情 形 购 本 公 司股 份 后 ，属 于第 （ 一 ） 项情 形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六 个 月 内转 让 或 者注 销； 属 于 第 （三 ） 六 个 月 内转 让 或 者注 销； 属 于 第 （三 ）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自股份公司成立之日起1年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 同一类别股份总数的25%；所持本公司股
其所持有本公司同一种类股份总数的 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 所持有的本公司股份。
半 年 内 ，不 得 转 让其 所持 有 的 本 公司 股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第 三 十 一 条 公 司 持 有 5% 以 上 股 份 的 股
员、持有5%以上股份的股东，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
月 内 又 买入 ， 由 此所 得收 益 归 本 公司 所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
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公 司 董 事会 不 按 照本 条第 一 款 规 定执 行 公 司 董 事会 不 按 照本 条第 一 款 规 定执 行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持 有 同 一类 别 股 份 的股东 ， 享 有同 等权
担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东
的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决 议 持 异议 的 股 东， 要求 公 司 收 购其 股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定。连续180日以上
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
要求予以提供。 东 要 求 查阅 公 司的 会 计账 簿 、 会计 凭 证
的 ， 应 当向 公 司提 出 书面 请 求 ，说 明 目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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股东如要查阅、复制有关材料的，应事先
书面通知公司，并向公司提供证明其持有
公 司 股 份的 种 类以 及 持股 数 量 的书 面 文
件，公司经核实股东身份、股东出具保密
承诺函后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制相关材料。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议 作 出 之 日起 60日 内 ，请 求 人 民 法院 撤 作 出 之 日起 六 十 日内 ，请 求 人 民 法院 撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人 民 法 院对 相 关事 项 作出 判 决 或者 裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的 ， 将 及时 处 理并 履 行相 应 信 息披 露 义
务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续180日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 损失的，连续180日以上单独或合并持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法 员会向人民法院提起诉讼。
规 或 者 本章 程 的 规定 ，给 公 司 造 成损 失 审 计 委 员 会 成 员 执行 公司 职 务时 违反 法
的，股东可以书面请求董事会向人民法院 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 会向人民法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位 和 股 东有 限 责任 损 害公 司 债 权人 的 权 位 和 股 东有 限 责任 损 害公 司 债 权人 的 利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利 承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
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不 得 利 用利 润 分配 、 资产 重 组 、对 外 投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务 ， 积 极主 动 配合 公 司做 好 信 息披 露 工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（ 九 ） 法律 、 行政 法 规、 中 国 证监 会 规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换董事，决定有关董事的
项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （ 四 ） 审议 批 准 公司 的年 度 财 务 预算 方
（ 五 ） 审议 批 准 公司 的年 度 财 务 预算 方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定
（十二）审议批准本章程第四十二条第二 的担保事项；
款规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大 资 产 超过 公 司 最近 一期 经 审 计 总资 产
大 资 产 超过 公 司 最近 一期 经 审 计 总资 产 30%的事项；
（ 十 四 ）审 议 批 准变 更募 集 资 金 用途 事 项；
项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 出决议。
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或 第四十七条 公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议批准。应由股东大会审批的 股东会审议批准。应由股东会审批的对外
对外担保，必须经董事会审议通过后，方 担保，必须经董事会审议通过后，方可提
可提交股东大会审批。 交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及本公司控股子公司的对外担 （二）公司及本公司控股子公司的对外担
保 总 额 ，超 过 最 近一 期经 审 计 总 资产 的 保 总 额 ，超 过 最 近一 期经 审 计 总 资产 的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 担保；
提供的担保；
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
性文件规定的其他担保情形。 供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 （七）法律、行政法规、规章及其他规范
当经全体董事的过半数审议通过外，还应 性文件规定的其他担保情形。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
审议通过；前款第（三）项担保事项，应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
二以上通过。股东大会审议前款担保事项 审议通过；前款第（三）项担保事项，应
时，与该担保事项存在关联关系的股东应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
当回避对该项议案的表决。 二 以 上 通过 。股 东 会 审议 前 款 担保 事项
对 外 担 保违 反 法 律、 行政 法 规 、 部门 规 时，与该担保事项存在关联关系的股东应
章、本章程规定的审批权限及审议程序， 当回避对该项议案的表决。
给公司造成损失的，公司有权对相关责任 对 外 担 保违 反 法 律、 行政 法 规 、 部门 规
人员进行追责。 章、本章程规定的审批权限及审议程序，
公司下列对外提供财务资助情形，应当经 给公司造成损失的，公司有权对相关责任
董事会审议通过后提交股东大会审议： 人员进行追责。
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最 公司下列对外提供财务资助情形，应当经
近一期经审计净资产的10%； 董事会审议通过后提交股东会审议：
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最
显示资产负债率超过70%； 近一期经审计净资产的10%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
算超过公司最近一期经审计净资产的 显示资产负债率超过70%；
（四）证券交易所规定的其他情形。 算超过公司最近一期经审计净资产的
公司提供财务资助，除应当经全体董事的 10%；
过半数审议通过外，还应当经出席董事会 （四）证券交易所规定的其他情形。
会议的三分之二以上董事审议通过，并及 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
时披露。资助对象为公司合并报表范围内 过半数审议通过外，还应当经出席董事会
的控股子公司，且该控股子公司其他股东 会议的三分之二以上董事审议通过，并及
中不包含上市公司的控股股东、实际控制 时披露。资助对象为公司合并报表范围内
人 及 其 关联 人 的 ，可 以免 于 适 用 前款 规 的控股子公司，且该控股子公司其他股东
定。 中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人 及 其 关联 人 的 ，可 以免 于 适 用 前款 规
定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，并应于上一会计年度结束后的六个月 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实 发 生 之日 起 两个 月 以内 召 开 临时 股 东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或股东大会召集人指定的其他 住所地或股东会召集人指定的其他地点，
地点，具体由公司在每次股东大会通知中 具体由公司在每次股东会通知中明确。股
明确。股东大会将设置会场，以现场会议 东会将设置会场，以现场会议形式召开，
形式召开。公司还将提供网络投票的方式 还可以同时采用电子通信方式召开。公司
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 还将提供网络投票的等方式为股东提供便
上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现 场 会 议召 开 地点 不 得变 更 。 确需 变 更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会，对独立董事要求召开临 时召集股东会。
时 股 东 大 会 的 提议 ， 董事 会 应当 根 据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后10日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。 应 当 根 据法 律 、 行政 法规 和 本 章 程的 规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后10日内提出同意或者不
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的，将说明理由并公告。 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后10日内提 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
章程的规定，在收到请求后10日内提出同 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 请求后10日内提出同意或不同意召开临时
意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 复的优先股等）的股东向审计委员会提议
以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东会，应当以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
知中对原请求的变更，应当征得相关股东 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
连续90日以上单独或者合计持有公司10% 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
以上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
比例不得低于10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在 股 东 会决 议 公告 前 ，召 集 股 东的 持 股
交有关证明材料。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合 。 董 事会 将 提 供股 权登 记 日 的 股东 名 合 。 董 事会 将 提 供股 权登 记 日 的 股东 名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股 东 会 ，会 议所 必 需的费 用 由 本公 司承
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
规定。 定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案的内容。并将该临时提案提交股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
中已列明的提案或增加新的提案。 或者本章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的 提 案 ，股 东 会 不 得进行 表 决 并作 出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
大会将于会议召开15日前以公告方式通知 于 会 议 召 开15 日前 以 公告 方 式 通 知各 股
各股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日； （ 四 ） 有权 出席 股 东 会 股 东 的 股权 登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午
股 东 大 会 网 络 或其 他 方式 投 票的 开 始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 结束当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位 董 事、 监 事 候 选 人应当 以 单 项提 案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 至少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采 取 必要 措 施， 保 证 股东 大 会 的 正 常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 通股股东（含表决权恢复的优先股股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 或其代理人，均有权出席股东会。并依照
代理人代为出席和表决。 有关法律、法规及本章程行使表决权。股
东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人 出 席 会议 的 ， 代理 人应 出 示 本 人身 份 人 出 席 会议 的 ， 代理 人应 出 示 本 人身 份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总 经 理 和其 他 高级 管 理人 员 应 当列 席 会 列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由半数以上审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括 通 知 、登 记 、 提案 的审 议 、 投 票、 计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。 确具体。
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股东大会议事规则应作为本章程的附件， 股东会议事规则应作为本章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。现场出席会议的股 有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊 原 因 导致股 东 会 中止或 不 能 作出 决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
监会派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规 定 应 当以 特 别 决议 通过 以 外 的 其他 事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规 定 应 当以 特 别 决议 通过 以 外 的 其他 事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所 代 表 的有 表 决 权的 股份 数 额 行 使表 决 所 代 表 的有 表 决 权的 股份 数 额 行 使表 决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 东除外。
事 项 时 ，对 中 小 投资 者表 决 应 当 单独 计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司的股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的36 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的36
东大会有表决权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 东会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
机构可以公开征集股东投票权。征集股东 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
方式征集股东投票权。除法定条件外，公 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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司不得对征集投票权提出最低持股比例限 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，也不
也不得代理其他股东行使表决权，其所代 得代理其他股东行使表决权，其所代表的
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总数。
数。股东大会决议的公告应当充分披露非 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
关联股东的表决情况。 东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规 （一）董事会应依据相关法律、行政法规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 和规章的规定，对拟提交股东会审议的有
有关事项是否构成关联交易作出判断，在 关事项是否构成关联交易作出判断，在作
作此项判断时，股东的持股数额应以证券 此项判断时，股东的持股数额应以证券登
登记机构登记为准； 记机构登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审
审议的有关事项构成关联交易，则董事会 议的有关事项构成关联交易，则董事会应
应书面通知关联股东，并就其是否申请豁 书面通知关联股东，并就其是否申请豁免
免回避获得其书面答复； 回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完 （三）董事会应在发出股东会通知前完成
成以上规定的工作，并在股东大会通知中 以上规定的工作，并在股东会通知中对此
对此项工作的结果通知全体股东； 项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行 （四）股东会对有关关联交易事项进行表
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
权的股份数后，由出席股东大会的非关联 的股份数后，由出席股东会的非关联股东
股东按本章程的规定表决； 按本章程的规定表决；
（ 五 ） 如有 特 殊 情况 关联 股 东 无 法回 避 （ 五 ） 如有 特 殊 情况 关联 股 东 无 法回 避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以 时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决 按照正常程序进行表决，并在股东会决议
议中作详细说明。 中作详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名 第八十六条 董事（不包含职工董事）候选
单 以 提案 的 方式 提 请 股东 大 会 表 决 。董 人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事、股东代表监事提名的方式和程序为： 事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下 （一）非独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
非独立董事人数。 非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
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上的股东； 上的股东；
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
独立董事人数。 独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以 （三）股东提名董事候选人的须于股东会
下方式： 召开十日前以书面方式将有关提名董事候
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 披露的资料真实、完整并保证当选后切实
股东代表监事人数。 履行董事职责。提名董事的由董事会负责
（四）股东提名董事、股东代表监事候选 制作提案提交股东会；
人的须于股东大会召开十日前以书面方式 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
将有关提名董事、股东代表监事候选人的 行累积投票制。
意 图 及 候选 人 的 简历 提交 公 司 董 事会 秘 股东会在董事的选举或更换中采用累积投
书，董事候选人应在股东大会通知公告前 票制的，具体程序为：
作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披 1、独立董事的选举，实行分开投票。选举
露的资料真实、完整并保证当选后切实履 独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
行董事职责。提名董事的由董事会负责制 等于其持有的股份乘以该次股东会应选独
作提案提交股东大会；提名股东代表监事 立董事人数之积，该部分投票权仅能投向
的由监事会负责制作提案提交股东大会； 本公司的独立董事候选人。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会 2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相
选举产生。 同的董事投票权，股东可平均分开给每个
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事候选人，也可集中票数选1个或部分董
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 事候选人，但股东累积投出的票数不得超
可以实行累积投票制。不采取累积投票方 过其所享有的该类别的总票数。
式选举董事、监事的，每位董事、监事候 3、以累积投票制选举董事，按照得到的投
选人应当以单项提案提出。 票权数的顺序确定当选，同时当选者的得
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票数不得低于有效表决权的过半数。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事的选举或更换中采
用累积投票制的，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同
的董事、监事提名权，股东可集中提名一
位候选人，也可以分开提名若干候选人，
最后按得票之多寡及本章程规定的董事、
监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、
监事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每位董事、监事候选人，也可集中票
数选一位或部分董事、监事候选人，最后
按得票之多寡及本章程规定的董事、监事
条件决定董事、监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
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东大会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 新 的 提 案， 不能 在 本次 股 东 会 上进 行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。股东大会 代理人不得参加计票、监票。股东会对提
对提案进行表决时，应当由律师、股东代 案进行表决时，应当由律师、股东代表共
表与监事代表，共同负责计票、监票，并 同 负 责 计票 、 监 票， 并当 场 公 布 表决 结
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提 交 表 决的 提 案 发表 以下 意 见 之 一： 同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
详细内容。 内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作出特别提示。 会决议公告中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 案的，新任董事就任时间在股东会审议通
在股东大会审议通过之日。 过之日。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
公司违反本条规定选举、委派董事的，该 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违 反 本 条规 定 选 举、 委派 董 事 的 ，该 选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条董事由股东会选举或者更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
职 务 。董 事由 非 职 工 代表 担 任 ， 任期 三 事任期三年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 1/2。
数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金； 利 益 冲 突， 不 得利 用 职权 牟 取 不正 当 利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 益。
名义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （ 一 ） 不得 侵 占公 司 财产 、 挪 用公 司 资
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 金；
人或者以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
易； 法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同类的业务； 同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
有； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（ 九 ） 不得 利 用 其关 联关 系 损 害 公司 利 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
偿责任。 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（ 九 ） 不得 利 用 其关 联关 系 损 害 公司 利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意 见 。 保证 公 司 所披 露的 信 息 真 实、 准 （二）应公平对待所有股东；
确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资 料 ，不 得妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职 意 见 。 保证 公 司 所披 露的 信 息 真 实、 准
权； 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况 和 资料 ， 不得 妨碍 审 计 委 员 会 行 使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出 席 ， 也不 委 托 其他 董事 出 席 董 事会 会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。如因 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 司将在两个交易日内披露有关情况。如因
人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 最低人数，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 除前款所列情形外，董事辞 删除
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应当向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
期限内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
然对公司和股东承担忠实义务。 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍
然对公司和股东承担忠实义务。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律 、 行 政法 规 、 部门 规章 或 本 章 程的 规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董 事 执 行公 司 职 务时 违反 法 律 、 行政 法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应当建立独立董事工作 删除
制度，独立董事制度应当符合法律、行政
法规、中国证监会规定和上海证券交易所
业务规则的规定，有利于公司的持续规范
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发展，不得损害公司利益。公司应当为独
立董事依法履职提供必要保障。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成。全 第一百一十条 董事会由9名董事组成。设
部董事由股东大会选举产生。设董事长1 董事长1名，独立董事4名。
名，独立董事4名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （ 一 ）召 集股 东 会 ， 并向股 东 会 报告 工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决 报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案； （十二）制定本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
本章程授予的其他职权。 章程或股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则应作为本章程的附 程序，董事会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会设立审计委员会，并 删除
可以根据公司的发展情况设立其他专门委
员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会中独立董事应占多数并担任召集
人 ， 审 计委 员 会的 召 集人 为 会 计专 业 人
士。
第一百一十一条 审计委员会的主要职责 删除
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交
易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条 各专门委员会可以聘请中 删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百一十三条 各专门委员会对董事会负 删除
责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
董事会批准交易的审批权限： 董事会批准交易的审批权限：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大 （一）本章程第四十七条所列须由股东会
会审议批准之外的对外担保、提供财务资 审议批准之外的对外担保、提供财务资助
助事项； 事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上； 近一期经审计总资产的10%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净 （三）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为 准 ） 占公 司 最 近一 期经 审 计 净 资产 的 为 准 ） 占公 司 最 近一 期经 审 计 净 资产 的
（四）交易的成交金额（包括承担的债务 （四）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元； 金额超过100万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元； 对金额超过1,000万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会 （七）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元； 额超过100万元；
（八）与关联自然人发生的交易金额（包 （八）与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的交 括承担的债务和费用）在30万元以上的交
易（公司提供担保除外）； 易（公司提供担保除外）；
（九）与关联法人（或者其他组织）发生 （九）与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担 资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担
保除外）； 保除外）；
上述（一）至（七）项中的交易事项指： 上述（二）至（七）项中的交易事项指：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理 购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财 、 对 子公 司 投 资等 ）； 租 入 或 租出 资 财 、 对 子公 司 投 资等 ）； 租 入 或 租出 资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 或受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研发项目；放弃 使用协议；转让或者受让研发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）等除公司日常经营活动之外的交易 权等）等除公司日常经营活动之外的交易
事项。 事项。
上述（八）至（九）项中的交易事项指： 上述（八）至（九）项中的交易事项指：
购 买 或 出售 资 产 ；对 外投 资 （ 含 委托 理 购 买 或 出售 资 产 ；对 外投 资 （ 含 委托 理
财，对子公司投资等）；租入或者租出资 财，对子公司投资等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 或受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使 用 协 议； 转 让 或者 受让 研 究 与 开发 项 使 用 协 议； 转 让 或者 受让 研 究 与 开发 项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动 认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动
力 ； 销 售产 品 、 商品 ；提 供 或 者 接受 劳 力 ； 销 售产 品 、 商品 ；提 供 或 者 接受 劳
务；委托或者受托销售；存贷款业务；与 务；委托或者受托销售；存贷款业务；与
关联人共同投资；其他通过约定可能引致 关联人共同投资；其他通过约定可能引致
资 源 或 者义 务 转 移的 事项 （ 公 司 受赠 现 资 源 或 者义 务 转 移的 事项 （ 公 司 受赠 现
金、单纯减免公司义务的除外）。 金、单纯减免公司义务的除外）。
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。 据如为负值，取绝对值计算。
交易事项达到下列标准之一的，应当在董 交易事项达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会批准： 事会审议通过后提交股东会批准：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大 （一）本章程第四十七条所列须由股东会
会审议批准的对外担保、提供财务资助事 审 议 批 准的 对 外 担保 、提 供 财 务 资助 事
项； 项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净 （三）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
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为 准 ） 占公 司 最 近一 期经 审 计 净 资产 的 为 准 ） 占公 司 最 近一 期经 审 计 净 资产 的
（四）交易的成交金额（包括承担的债务 （四）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元； 金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元； 对金额超过5,000万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会 （七）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元； 额超过500万元；
（八）公司发生“购买或者出售资产”交 （八）公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续12个月内经 资产总额或者成交金额在连续12个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
上通过； 通过；
（九）与关联人发生的交易金额（包括承 （九）与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3,000万元以上，且占 担的债务和费用）在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的交易（公司提供担保除外）。 的交易（公司提供担保除外）。
上述（一）至（七）项中的交易事项指： 上述（二）至（七）项中的交易事项指：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理 购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财 、 对 子公 司 投 资等 ）； 租 入 或 租出 资 财 、 对 子公 司 投 资等 ）； 租 入 或 租出 资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 或受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研发项目；放弃 使用协议；转让或者受让研发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）等除公司日常经营活动之外的交易 权等）等除公司日常经营活动之外的交易
事项。 事项。
上述（八）至（九）项中的交易事项指： 上述（九）项中的交易事项指：购买或出
购 买 或 出售 资 产 ；对 外投 资 （ 含 委托 理 售资产；对外投资（含委托理财，对子公
财，对子公司投资等）；租入或者租出资 司投资等）；租入或者租出资产；委托或
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 者 受 托 管理 资 产 和业 务； 赠 与 或 受赠 资
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 产 ； 债 权或 债 务 重组 ；签 订 许 可 使用 协
使 用 协 议； 转 让 或者 受让 研 究 与 开发 项 议；转让或者受让研究与开发项目；放弃
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动 权等）、购买原材料、燃料、动力；销售
力 ； 销 售产 品 、 商品 ；提 供 或 者 接受 劳 产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
务；委托或者受托销售；存贷款业务；与 者受托销售；存贷款业务；与关联人共同
关联人共同投资；其他通过约定可能引致 投资；其他通过约定可能引致资源或者义
资 源 或 者义 务 转 移的 事项 （ 公 司 受赠 现 务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免
金、单纯减免公司义务的除外）。 公司义务的除外）。
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。 据如为负值，取绝对值计算。
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本条上述两款规定以外的交易事项，且根 本条上述两款规定以外的交易事项，且根
据法律、法规及规范性文件的规定在董事 据法律、法规及规范性文件的规定在董事
会审批权限以下的，由公司总经理决定。 会审批权限以下的，由公司总经理决定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的由半数以上董事共同推举一 不履行职务的由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以 会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以 的股东、三分之一以上董事、过半数独立
上独立董事、监事会，可以提议召开董事 董事、审计委员会，可以提议召开董事会
会临时会议。董事长应当自接到提议后10 临时会议。董事长应当自接到提议后10日
日内，召集和主持董事会会议。董事长认 内，召集和主持董事会会议。
为必要时或证券监管部门要求召开时，董
事会亦应召开临时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开3日以前以书面方式通 议，应当于会议召开3日以前以书面方式通
知全体董事和监事。通知方式为：专人送 知全体董事。通知方式为：专人送达、邮
达、邮件、传真或者电话方式通知。情况 件、传真或者电话方式通知。情况紧急，
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
可以随时通过电话或者其他口头方式发出 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会议通知，但召集人应当在会议上作出说 知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十二条 董事会会议应当由过半数 第一百二十二条 董事会会议有由过半数的
的董事出席方可进行，董事会作出决议， 董事出席方可举行，董事会作出决议，必
必须经全体董事的过半数通过。但对于董 须经全体董事的过半数通过。
事会权限范围内的对外担保及提供财务资 董事会决议的表决，实行一人一票。
助事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保和财
务资助。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 联 关 系 的 董 事 不 得对 该项 决 议行 使表 决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
所 作 决 议须 经 无 关联 关系 董 事 过 半数 通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
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过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
举手表决、记名式投票表决或会议主持人 举手表决、记名式投票表决、电子通信或
建议的其他方式进行。 会议主持人建议的其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用邮件、电话、微信等通 的前提下，可以用邮件、电话、微信等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
记录保管期限不少于10年。 期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以 第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（ 五 ） 每一 决 议 事项 的表 决 方 式 和结 果 （ 五 ） 每一 决 议 事项 的表 决 方 式 和结 果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会会议上 第一百二十八条 董事应当在董事会会议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会 签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程、股东 决议违反法律、法规或者本章程、股东会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
的 ， 该 董事 可 以 免除 责任 。 但 不 出席 会 该董事可以免除责任。但不出席会议，又
议，又不委托代表参加会议的董事应视作 不委托代表参加会议的董事应视作未表示
未表示异议，不免除责任。 异议，不免除责任。
新增条款 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增条款 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属 企 业 任职 的 人员 及 其配 偶 、 父母 、 子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（ 八 ） 法律 、 行政 法 规、 中 国 证监 会 规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独 立 董 事应 当 每年 对 独立 性 情 况进 行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估 并 出 具专 项 意见 ， 与年 度 报 告同 时 披
露。
新增条款 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（ 六 ） 法律 、 行政 法 规、 中 国 证监 会 规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增条款 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独 立 董 事过 半 数同 意 后， 提 交 董事 会 审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所 列 事 项， 应 当经 独 立董 事 专 门会 议 审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增条款 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会 ， 行 使《 公 司法 》 规定 的 监 事会 的 职
权。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员和召集人
由董事会选举产生。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召 集 人 认为 有 必要 时 ，可 以 召 开临 时 会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会应在会议召开前3天通知全体成
员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。审计委员会会议由审计委员会召
集人召集和主持,召集人不能履行或者不履
行职责的，由过半数的审计委员会成员共
同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审 计 委 员会 决 议应 当 按规 定 制 作会 议 记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十条 审计委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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审计委员会对董事会负责，审计委员会的
提案应提交董事会审查决定。
公司设总经理一名，由董事长提名，董事 第一百四十一条 公司设总经理一名，董事
会确认聘任或解聘；设副总经理二名。 会决定聘任或解聘；设副总经理二名，由
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形，同时适用于高级管理人员。 理 制 度 的 规 定 ， 同时 适用 于 高级 管理 人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 员。
第九十八条第（四）项至第（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实 （一）主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（ 二 ） 拟订 公 司 战略 规划 和 重 大 经营 策 （ 二 ） 拟订 公 司 战略 规划 和 重 大 经营 策
略，提交董事会审议并根据董事会决议组 略，提交董事会审议并根据董事会决议组
织实施； 织实施；
（三）拟订公司购买或者出售资产、对外 （三）拟订公司购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、 投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司 托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或租出资产、委托或者受 担保等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、签订许可使用协议、转让 权或债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）等除公司 先购买权、优先认缴出资权等）等除公司
日常经营活动之外的方案报请董事会审议 日常经营活动之外的方案报请董事会审议
并根据本章程、《上海证券交易所股票上 并根据本章程、《上海证券交易所股票上
市 规 则 》的 规 定 履行 其他 决 策 和 披露 程 市 规 则 》的 规 定 履行 其他 决 策 和 披露 程
序，并执行董事会或股东大会决议； 序，并执行董事会或股东会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财 （四）拟订公司年度工作总结与计划，财
务预算、决策方案，提交董事会审议，并 务预算、决策方案，提交董事会审议，并
根据股东大会决议执行； 根据股东会决议执行；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损 （五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损
方案，提交董事会审议制订，并根据股东 方案，提交董事会审议制订，并根据股东
大会决议执行； 会决议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发 （六）拟定公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券的方案，提交董事会审 行债券或其他证券的方案，提交董事会审
议制订，并根据股东大会决议执行； 议制订，并根据股东会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和 （七）拟定公司内部管理机构设置方案和
组织结构调整方案，提交董事会审议并根 组织结构调整方案，提交董事会审议并根
据董事会决议执行； 据董事会决议执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监和其他应由总经理提名的 经理、财务总监和其他应由总经理提名的
高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会 高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会
聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定 聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定
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公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘任、解聘、调动及奖惩； 职工的聘任、解聘、调动及奖惩；
（九）拟订公司基本管理制度，提交董事 （九）拟订公司基本管理制度，提交董事
会审议并根据董事会决议监督实施；制订 会审议并根据董事会决议监督实施；制订
并签发内部规章制度并监督实施；签发公 并签发内部规章制度并监督实施；签发公
司行政、业务文件； 司行政、业务文件；
（十）审批并与公司财务总监签署公司日 （十）审批并与公司财务总监签署公司日
常经营管理中的各项费用支出； 常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在权限范围内签订公司各类经营 （十一）在权限范围内签订公司各类经营
性合同；根据董事会或股东大会决议及授 性 合 同 ；根 据董 事 会或 股 东 会 决议 及授
权，签订公司对外投资、资产抵押、提供 权，签订公司对外投资、资产抵押、提供
担保等资本性合同； 担保等资本性合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职 （十二）公司章程或董事会授予的其他职
权； 权；
（十三）其他应由总经理决定的事项。 （十三）其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。 董事会上没有表决权。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、审计委员会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序 前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得 删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
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勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为3年。 删除
监事任期届满。连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 删除
监事会过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共 同 推 举一 名 监事 召 集和 主 持 监事 会 会
议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一 删除
次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程 序 。 监事 会 议事 规 则作 为 本 章程 的 附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（ 一 ） 举行 会 议的 日 期、 地 点 和会 议 期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司党委设书记1名，党 第一百五十二条 公司党委设书记1名，党
委委员若干名。董事长、党委书记原则上 委委员若干名。董事长、党委书记原则上
由一人担任。符合条件的党委委员可以通 由一人担任。符合条件的党委委员可以通
过 法 定 程序 进入 董 事会、 监 事 会 、 经理 过法定程序进入董事会、审计委员会、经
层，董事会、监事会、经理层成员中符合 理层，董事会、审计委员会、经理层成员
条件的党员可以依照有关规定和程序进入 中符合条件的党员可以依照有关规定和程
党委。 序进入党委。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公 时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。 资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股 东 会 违反 《 公司 法 》向 股 东 分配 利 润
和 提 取 法定 公 积金 之 前向 股 东 分配 利 润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
新增条款 第一百五十九条 在满足下列条件时，公司
可以进行利润分配：
（一） 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（二） 审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：公 第一百六十条 公司利润分配政策为：公司
司利润分配应保持连续性和稳定性，实行 利润分配应保持连续性和稳定性，实行持
持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
配应重视对投资者的合理投资回报，但不 应重视对投资者的合理投资回报，但不得
得超过累计可分配利润的范围，不得损害 超过累计可分配利润的范围，不得损害公
公司持续经营能力。若外部经营环境或者 司持续经营能力。若外部经营环境或者公
公司自身经营状况发生较大变化，公司可 司自身经营状况发生较大变化，公司可充
充分考虑自身生产经营、投资规划和长期 分考虑自身生产经营、投资规划和长期发
发展等需要根据本章程规定的决策程序调 展等需要根据本章程规定的决策程序调整
整利润分配政策，调整后的利润分配政策 利润分配政策，调整后的利润分配政策不
不得违反中国证监会和证券交易所的有关 得违反中国证监会和证券交易所的有关规
规定。 定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 公司利润分配政策的制订与修改的程序如
下： 下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司 （一）利润分配政策的制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，修改利润分 董事会向公司股东会提出，修改利润分配
配政策时应当以股东利益为出发点，注重 政策时应当以股东利益为出发点，注重对
对投资者利益的保护，并在提交股东大会 投资者利益的保护，并在提交股东会的议
的议案中详细说明修改的原因。 案中详细说明修改的原因。
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（二）董事会提出的利润分配政策必须经 （二）董事会提出的利润分配政策必须经
董事会全体董事过半数表决通过。 董事会全体董事过半数表决通过。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会 （三）公司审计委员会应当召开会议对董
制订和修改的利润分配政策进行审议，并 事 会 制 订和 修 改 的利 润分 配 政 策 进行 审
且经过半数监事表决通过，若公司有外部 议。
监事（不在公司担任职务的监事）则应充 （四）公司利润分配政策调整和变更提交
分与外部监事沟通并考虑其意见。 公司股东会审议时，应作为特别决议审议
（四）公司利润分配政策调整和变更提交 通过，即由出席股东会的股东（包括股东
公司股东大会审议时，应作为特别决议审 代理人）所持表决权三分之二以上表决通
议通过，即由出席股东大会的股东（包括 过。
股东代理人）所持表决权三分之二以上表 （五）公司独立董事可在股东会召开前向
决通过。 公司社会公众股股东征集其在股东会上的
（五）公司独立董事可在股东大会召开前 投票权，独立董事行使上述职权应当取得
向公司社会公众股股东征集其在股东大会 全体独立董事的过半数同意。
上的投票权，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十二条 公司在每个会计年度结束 第一百六十一条 公司在每个会计年度结束
后，由董事会根据公司业务发展情况、经 后，由董事会根据公司业务发展情况、经
营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会 营业绩拟定利润分配方案并提请股东会审
审议批准。在制定利润分配具体方案时， 议批准。在制定利润分配具体方案时，董
董事会应认真研究和论证公司现金分红的 事会应认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例，调整的条件及决 机、条件和最低比例，调整的条件及决策
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
红具体方案可能损害上市公司或者中小股 具体方案可能损害上市公司或者中小股东
东权益的，有权发表独立意见。董事会对 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
独 立 董 事的 意 见 未采 纳或 者 未 完 全采 纳 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
的，应当在董事会决议公告中披露独立董 应当在董事会决议公告中披露独立董事的
事的意见及未采纳的具体理由。独立董事 意见及未采纳的具体理由。独立董事还可
还可以视情况公开征集中小股东的意见， 以视情况公开征集中小股东的意见，提出
提出利润分配提案，并直接提交董事会审 利润分配提案，并直接提交董事会审议。
议。在股东大会对利润分配方案进行审议 在股东会对利润分配方案进行审议前，公
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小
是中小股东进行沟通和要求，充分听取中 股东进行沟通和要求，充分听取中小股东
小股东的意见和诉求。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
第一百六十三条 公司可以采取现金或股票 第一百六十二条 公司可以采取现金或股票
等方式分配利润，但在具备现金分红条件 等方式分配利润，但在具备现金分红条件
下 ， 应 当优 先 采 用现 金分 红 进 行 利润 分 下 ， 应 当优 先 采 用现 金分 红 进 行 利润 分
配；在有条件的情况下，公司可以进行中 配；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。公司召开年度股东大会审议 期现金分红。公司召开年度股东会审议年
年度利润分配方案时，可以审议批准下一 度利润分配方案时，可以审议批准下一年
年中期现金分红的条件、比例上限、金额 中期现金分红的条件、比例上限、金额上
上限等。年度股东大会审议的下一年中期 限等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于上市公 上限不应超过相应期间归属于上市公司股
司股东的净利润。董事会根据股东大会决 东的净利润。董事会根据股东会决议在符
议在符合利润分配的条件下制定具体的中 合利润分配的条件下制定具体的中期分红
期分红方案。 方案。
公司每年以现金分配的利润应不少于当年 公司每年以现金分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的10%，进行利润分 实现的可供分配利润的10%，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比 配时，现金分红在该次利润分配中所占比
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例最低应达到20%。公司在确定以现金分 例最低应达到20%。公司在确定以现金分
配利润的具体金额时，应充分考虑未来经 配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响以及公司现金存 营活动和投资活动的影响以及公司现金存
量情况，并充分关注社会资金成本、银行 量情况，并充分关注社会资金成本、银行
信贷和债权融资环境，提出差异化的现金 信贷和债权融资环境，提出差异化的现金
分红政策，以确保分配方案符合全体股东 分红政策，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益： 的整体利益：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的
利润且董事会认为以股票方式分配利润符 利润且董事会认为以股票方式分配利润符
合全体股东的整体利益时，公司可以股票 合全体股东的整体利益时，公司可以股票
方式分配利润；公司在确定以股票方式分 方式分配利润；公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前 方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应，并考虑对未来债权融 的经营规模相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体 资成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益； 股东的整体利益。
公 司股 东 大 会 对利 润 分配 方 案作 出 决议 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
后，或公司董事会根据年度股东大会审议 案作出决议后，或公司董事会根据年度股
通过的下一年中期分红条件和上限制定具 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
体方案后，须在2个月内完成股利（或股 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
份）的派发事项； （或股份）的派发事项。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露原因， 第一百六十五条 公司应在年度报告中详细
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 披露现金分红政策的制定及执行情况，并
的举措等。独立董事认为现金分红方案可 对下列事项进行专项说明：
能损害上市公司和中小股东利益情形的， （一）是否符合公司章程的规定或者股东
有权发表意见； 会决议的要求；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 （三）相关的决策程序和机制是否完备；
配的现金红利，以偿还其占用的资金； （四）公司未进行现金分红的，应当披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政 具体原因，以及下一步为增强投资者回报
策的制定及执行情况；对现金分红政策进 水平拟采取的举措等；
行调整或变更的，还应对调整或变更的条 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉
件 及 程 序是 否 合 规和 透明 等 进 行 详细 说 求的机会，中小股东的合法权益是否得到
明。 了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明 确 内 部审 计 工作 的 领导 体 制 、职 责 权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理 、 内 部控 制 、财 务 信息 监 督 检查 过 程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增条款 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增条款 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
会 计 师 事务 所 的审 计 费用 由 股 东大 会 决
定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师 计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 进 行 表 决时 ， 允 许会 计师 事 务 所 陈述 意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十四条 公司的通知可以下列方 第一百八十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会、监事会 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
的 会 议 通知 ， 以 专人 送达 方 式 、 邮件 方 知，以专人送达方式、邮件方式、公告方
式、公告方式或者本章程规定的其他方式 式或者本章程规定的其他方式进行。
进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十一条 公司可以依法进行合并或 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合
者分立。公司合并可以采取吸收合并或新 并或新设合并两种形式。一个公司吸收其
设合并两种形式。一个公司吸收其它公司 他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上 两个以上公司合并设立一个新的公司为新
公司合并设立一个新的公司为新设合并， 设合并，合并各方解散。
合并各方解散。
新增条款 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公 司 依 照前 款 规定 合 并不 经 股 东会 决 议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并时，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司自作出合并决议之日起10日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上 内通知债权人，并于30日内在《上海证券
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 报》上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起30日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知之日起30日内，未
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 接到通知的自公告之日起45日内，可以要
提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 单。公司自作出分立决议之日起10日内通
内通知债权人，并于30日内在《上海证券 知债权人，并于30日内在《上海证券报》
报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
证券报》上公告。债权人自接到通知书之 证券报》上或者国家企业信用信息公示系
日起30日内，未接到通知书的自公告之日 统 公告 。 债 权人 自 接到通 知 之 日起 30日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起45日内，
供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 保。
低限额。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十四条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司 注 册 资本 百 分之 五 十前 ， 不 得分 配 利
润。
新增条款 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的 董 事 、高 级 管理 人 员应 当 承 担赔 偿 责
任。
新增条款 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形，可以通过修改本章 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
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第一百九十条 公司因章程第一百八十八条 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项情形而解散的，应当在解散事 （五）项规定情形而解散的，应当清算。
由出现之日起15日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 出 现 之 日起 十 五日 内 组成 清 算 组进 行 清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单；
表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10
证券报》上公告。债权人应当自接到通知 券报》上或者国家企业信用信息公示系统
书之日起30日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人应当自接到通知之日起30日
之日起45日内，向清算组申报其债仅。 内，未接到通知的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 制资产负债表和财产清单后，应当制订清
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
院申请宣告破产。 申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十六条 清算组人员应当忠于职 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收 负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者 债 权 人造 成 损 失的 ，应 当 承 担 赔偿 责 担赔偿责任。
任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修 改 后 ，章 程 规 定的 事项 与 修 改 后的 法 修 改 后 ，章 程 规 定的 事项 与 修 改 后的 法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 事项应经主管机关审批的，须报主管机关
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程
决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本
程。 章程。
第二百零二条 释义 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东 ， 但 通过 投资 关 系、协 议 或 者其 他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十三条 董事会可依照章程的规
制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
定相抵触。 的规定相抵触。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议资料
“ 以 外 ”、 “ 低 于” 、“ 多 于 ” 不含 本
数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责
释。 解释。
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管规则，结合本公
司实际情况处理。本章程与新颁布实施的
法律、行政法规和公司股票上市地证券监
管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则
为准。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会决议 第二百一十九条 本章程自公司股东会决议
通过之日起生效。 通过之日起生效。
注：《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于2025年12月10日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，公司董事会提请股东大
会授权公司管理层具体办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容
最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、部分公司治理制度制定及修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合
《公司章程》进行修订，公司对相关制度进行同步修订，其中《股东会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
需提交股东大会审议。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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