中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为南京茂莱
光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对茂莱光学使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意，公司向不特
定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100 元，
发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00
万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕
B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，
已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐人中国国际金融
股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披
露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结
合公司实际情况，公司于 2025 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募
投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金额（调整前）金额（调整后）
超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司
加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司
研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的公告》。
三、本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的情况
根据《募集说明书》，募投项目“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术
研发中心项目”的实施主体为公司及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下
简称“茂莱精密”）。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资
金 27,824.17 万元向全资子公司茂莱精密提供借款，以实施募投项目。借款利率参照实
际借款日当年最低的一年期金融机构贷款利率。借款期限自实际借款之日起，至募投项
目实施完成之日止，根据项目实施情况，到期后可续借或提前偿还。
本次借款仅限用于可转债募投项目的实施，不得用作其他用途。实际借款时，公司
将与茂莱精密签订具体的借款协议，公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供借款
事项相关手续办理及后续管理工作。
四、本次提供借款对象的基本情况
（一）基本情况
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；货物进出口；泵及真空设备销售；技术进出口；泵及真空设备
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目
审计） 计）
总资产 27,378.63 20,721.87
总负债 17,330.21 12,439.44
净资产 10,048.42 8,282.43
营业收入 3,165.60 1,242.38
净利润 -545.01 -304.25
注：2024 年 12 月 31 日/2024 年度的数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025
年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月的数据未经审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司茂莱精密提供借款，有利于募投项目的顺利实施，
提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理
制度》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
同时，茂莱精密是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有
绝对控制权，本次借款财务风险可控。
六、本次提供借款后募集资金的使用和管理
上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资
金专项账户中，并将严格按照公司、茂莱精密与保荐人、开户银行签署的《募集资金三
方监管协议》的约定进行有效监管。公司及全资子公司茂莱精密将按照《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对募集资金的使用进行监管。
公司董事会授权管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。
七、相关审议程序
事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司茂莱精
密提供借款 27,824.17 万元，以实施可转债募投项目“超精密光学生产加工项目”、“超
精密光学技术研发中心项目”。
本次事项无需提交公司股东会审议批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，审
议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的有关规定。
综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使
用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
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