兰州长城电工股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范兰州长城电工股份有限
公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范担保风险，根据《中华人民
共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《章程》规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制
权的子公司（以下统称为“子公司”）。
第三条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供担保，包括公司对子
公司提供的担保。公司全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司的
对外担保视同为本公司行为。担保形式包括保证、抵押或质押以及法律法规认
可的其他担保形式。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因采购业
务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准及授权，
公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。对外担保在履行规定审批程序
后，由公司和各子公司根据授权实施担保行为。
第五条 公司及子公司的担保行为应当遵循以下原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信原则;
（二）依法担保、规范运作原则;
（三）量力而行、风险可控原则。
第六条 公司对外提供担保时，属于超股比担保的，要求被担保单位未按持
股比例提供担保的股东提供反担保。反担保形式包括但不限于保证、股权质
押、财产抵押等。因特殊情况，被担保单位未按持股比例提供担保的股东不提
供反担保的，需在年度担保预算审议事项中列明原因。
第七条 公司所有对外担保均纳入公司年度担保预算，年度担保预算实行限
额管理，公司不得超预算和超范围对外提供担保。
第二章 担保对象、决策权限
第八条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件之一的单位担保：
（一）公司全资子公司、合并报表范围内的一级控股子公司和符合条件的
二级控股子公司；
（二）公司控股股东、实际控制人及其关联方。
第九条 公司对外担保事项均需经公司党委会前置研究，董事会审议批准。
董事会享有本办法第十二条规定的担保事项决策权。公司董事会审议对外担保
事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意方为通
过，相关担保计划应及时披露。
第十条 下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）公司及子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者公司章程规定的应由
股东会审议的其他担保情形。
公司股东会审议以上担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十一条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十二条 公司年度股东会对公司年度担保预算审议通过后，对于在担保预
算内的除前款第（六）项的担保事项由董事会审议决策。
第三章 担保业务管理
第十三条 公司担保事务根据担保性质由公司相关职能部门负责管理；公司
法律事务部门提供法律保障。
第十四条 公司在决定和实施担保前，应当掌握被担保单位的资信状况。资
信状况至少包括以下内容：
（一）被担保单位基础资料（包括营业执照正副本和公司章程复印件，法
定代表人身份证明等基础性材料）；
（二）被担保单位近三年经审计的财务报告和最新一期财务报表；
（三）被担保单位与债权人签订的主合同复印件；
（四）被担保单位提供的反担保文件；
（五）其他重要资料。
第十五条 公司应对被担保单位提供的基础资料进行调查核实，确认基础资
料的真实性和有效性，并核查担保申请是否符合年度担保预算。
第四章 担保合同签订
第十六条 经公司董事会或股东会批准的担保事项，应当订立书面担保合
同。
第十七条 担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，约定事项明确，
主要条款明确无歧义，并以书面形式订立。担保合同需由公司法律事务部门审
查，必要时交由公司聘请的律师事务所审查，出具法律意见书。
第十八条 担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合
同签订程序执行。
第十九条 经公司董事会或股东会授权，在具体担保合同签订时，由公司董
事长或董事长授权人对外签署。
第二十条 公司应做好担保事项的登记、注销及存续期管理。相关担保合同
签订后，应及时取得合同正本归档，并做好台账登记。
第五章 担保风险管理
第二十一条 担保合同订立后，公司应注意相应担保时效期限。担保到期
前，经办人要积极督促被担保单位按约定时间内履行相关义务。
第二十二条 公司相关职能部门应当跟踪和关注被担保单位的分立合并重
组、生产经营、财务指标、法定代表人变更、银行征信信息以及商业信誉变化
等相关情况，对可能出现的风险预研分析，一旦发现或预判被担保单位生产经
营、财务状况、企业信誉趋向恶化的，应立即向公司分管领导报告。
第二十三条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张权利时，公司相
关职能部门应立即启动反担保追偿程序，并向公司分管领导和公司董事会秘书
报告。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十七条 公司对外提供担保，应按担保合同金额的 1%（年化）向被担
保方收取担保费；因特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司
办公会批准。子公司应制定科学合理的担保费率向被担保方收取担保费。
第二十八条 公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保
业务内控制度是否健全，各项规定是否有效执行，并提出整改意见。
第二十九条 未按照本办法开展融资担保业务，给公司造成损失的，将按公
司的相关规定追究责任。涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机关处
理；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关司法机关处理。
第六章 担保信息披露
第三十条 公司董事会办公室负责公司担保信息披露工作。
第三十一条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议后，符合信息披露条
件的，公司董事会办公室及时进行信息披露。
第三十二条 公司董事会办公室按照监管要求披露公司对外担保情况，公司
相关职能部门应积极配合，及时提供准确完整的对外担保信息。
第三十三条 对于已披露的担保事项，当出现下列情况时，公司相关职能部
门应当及时通知公司董事会办公室履行信息披露义务：
（一）被担保单位于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保单位出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形的。
（三）存在监管部门要求披露的其他情形的。
第七章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。原公司管理标准
《担保管理》（Q/GWE 1406-2020）同时废止执行。
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