新国脉数字文化股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称本公司
或公司）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》等法律、法规和规范性文件及《新国脉数字文化股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本
公司股票的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易
所报告。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向上
海证券交易所申报其个人及其配偶、父母、子女及为其持有股票的账
户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日
内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券
交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第三章 买卖本公司股票的禁止及限制规定
第九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本制度相关规定执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的有关
规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时
采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情
况，并收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个
月内又买入。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其
所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
第四章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司
在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续
管理。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15
个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，且每次披
露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十九条 减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项是否有关。
第二十条 减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当
在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持
时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公
司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规
定履行报告和披露等义务。
第五章 责任与处罚
第二十二条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本
制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券
交易所的处分外，公司还将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给
予内部处分。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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